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修訂前

修訂后

第六條  公司的注冊(cè)資本為人民幣317,982,354元。

第六條  公司的注冊(cè)資本為人民幣317,983,062元。

（無(wú)）

第十二條  公司根據(jù)中國(guó)共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立共產(chǎn)黨組織、開(kāi)展黨的活動(dòng)。公司為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

第十八條  公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為2500萬(wàn)股，公司上市前已發(fā)行的股份如下表所示：

第十九條  公司發(fā)起設(shè)立時(shí)的出資人、持股數(shù)量和持股比例如下表所示：

第十九條      公司股份總數(shù)為317,982,354股，均為普通股。

第二十條      公司股份總數(shù)為317,983,062股，均為普通股。

第二十一條  公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）    公開(kāi)發(fā)行股份；

（二）    非公開(kāi)發(fā)行股份；

（三）    向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）    以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）    法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。

第二十二條  公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）    公開(kāi)發(fā)行股份；

（二）    非公開(kāi)發(fā)行股份；

（三）    向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）    以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）   公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，按照當(dāng)時(shí)生效的轉(zhuǎn)股價(jià)格在轉(zhuǎn)股期交易時(shí)間內(nèi)申請(qǐng)轉(zhuǎn)換股份。公司在可轉(zhuǎn)換公司債券續(xù)存期內(nèi)每年向工商部門(mén)登記變更因可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股而增加的股本數(shù)量；

（六）    法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。

第二十九條  公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5％以上股份的，賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。

公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第三十條      公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形除外。

前款所稱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

公司董事會(huì)不按照本條第一款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四十條      股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）    決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）    選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）    審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）    審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（五）    審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）    審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）    對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）    對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）    對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）    修改本章程；

（十一）       對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十二）       審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；      

（十三）       審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

（十四）       審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十五）       審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（十六）       審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

    上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。

第四十一條  股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）    決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）    選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）    審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）    審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（五）    審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）    審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）    對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）    對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）    對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）    修改本章程；

（十一）       對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十二）       審議批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

（十三）       審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

（十四）       審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十五）       審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃；

（十六）       審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

上述股東大會(huì)的職權(quán)不得通過(guò)授權(quán)的形式由董事會(huì)或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。

第四十一條  公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)：

（一）    單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（二）    本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）    為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四）    按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；

（五）    按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元以上；

（六）    對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

（七）    上海證券交易所規(guī)定的其他擔(dān)保情形。

前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第四十二條  公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)。

（一）    單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（二）    本公司及本公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）    為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四）    按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的擔(dān)保；

（五）    按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元以上；

（六）    對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；

（七）    公司及其控股子公司對(duì)外提供的擔(dān)?？傤~，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30％以后提供的任何擔(dān)保；

（八）   上海證券交易所規(guī)定的其他擔(dān)保情形。

前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制按照公司對(duì)外擔(dān)保管理制度等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五十五條  股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：    

（一）    會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）    提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

（三）    以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）    有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）    會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。

股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)出股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。

股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第五十六條  股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：    

（一）    會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）    提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

（三）    以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）    有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）    會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼；

（六）    網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。

股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的具體內(nèi)容，以及為使股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)出股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。

股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第七十八條  股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。

公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

第七十九條  股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。

公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東買(mǎi)入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過(guò)規(guī)定比例部分的股份在買(mǎi)入后的三十六個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開(kāi)征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

第八十條      公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。

    股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)之一的,應(yīng)當(dāng)安排通過(guò)證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會(huì)提供便利:

     (一)公司重大資產(chǎn)重組,購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過(guò)20%的；

     (二)公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額30%的；

     (三)股東以其持有的上市公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠該公司的債務(wù)；

     (四)對(duì)公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

     (五)對(duì)中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。

（無(wú)）

第九十八條  董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）    應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）    應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

（三）    及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

（四）    應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（五）    應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；

（六）    法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第九十八條  董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）    應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）    應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

（三）    及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

（四）    應(yīng)當(dāng)對(duì)公司證券發(fā)行文件及定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。保證公司及時(shí)、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。董事無(wú)法保證證券發(fā)行文件和定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)中發(fā)表意見(jiàn)并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露。公司不予披露的，董事可以直接申請(qǐng)披露；

（五）    應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；

（六）    法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第一百〇七條       董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）    召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）    執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）    決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）    制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）    制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）    制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）    擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）    在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

（九）    決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）    聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十一）       制訂公司的基本管理制度；

（十二）       制訂本章程的修改方案；

（十三）       管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十四）       向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十五）       聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；

（十六）       法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

公司董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門(mén)委員會(huì)。專門(mén)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。專門(mén)委員會(huì)成員全部由董事會(huì)組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)的召集人為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定專門(mén)委員會(huì)工作規(guī)程，規(guī)范專門(mén)委員會(huì)的運(yùn)作。

第一百〇七條       董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）    召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）    執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）    決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）    制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）    制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）    制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）    擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）    在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng)；

（九）    決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）    聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十一）       制訂公司的基本管理制度；

（十二）       制訂本章程的修改方案；

（十三）       管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十四）       向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十五）       聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作；

（十六）       法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

公司董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門(mén)委員會(huì)。專門(mén)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。專門(mén)委員會(huì)成員全部由董事會(huì)組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)的召集人為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。董事會(huì)負(fù)責(zé)制定專門(mén)委員會(huì)工作規(guī)程，規(guī)范專門(mén)委員會(huì)的運(yùn)作。

第一百一十條       董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第一百一十條       董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

公司發(fā)生的交易（對(duì)外擔(dān)保、提供財(cái)務(wù)資助、關(guān)聯(lián)交易除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；

（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；

（三）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；

（四）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元；

（五）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；

（六）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元。

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

公司發(fā)生的“提供擔(dān)保”、“提供財(cái)務(wù)資助”交易事項(xiàng)，均需董事會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。涉及到應(yīng)提交股東大會(huì)審議的事項(xiàng)，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)審議通過(guò)外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議通過(guò)。

公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的單次關(guān)聯(lián)交易金額在人民幣3000萬(wàn)元內(nèi)或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈資產(chǎn)值的5%以內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，以及公司與關(guān)聯(lián)方就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)方在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額在人民幣3000萬(wàn)元內(nèi)或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表凈資產(chǎn)值的5%以內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易由董事會(huì)審議批準(zhǔn)，超出上述范圍的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)提交股東大會(huì)審議通過(guò)。

未盡事宜參照有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》執(zhí)行。

第一百二十六條    在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。

第一百二十六條    在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。

公司高級(jí)管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。

（無(wú)）

第一百三十五條  公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益。公司高級(jí)管理人員因未能忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠(chéng)信義務(wù)，給公司和社會(huì)公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百三十九條  監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第一百四十條      監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。

監(jiān)事無(wú)法保證證券發(fā)行文件和定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)中發(fā)表意見(jiàn)并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露。公司不予披露的，監(jiān)事可以直接申請(qǐng)披露。

第一百五十九條  公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。

第一百六十條  公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。

第一百六十七條  公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出方式或郵件方式或傳真方式進(jìn)行。

第一百六十八條  公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出方式或郵件、傳真、微信方式進(jìn)行。

第一百六十八條  公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出方式或郵件方式或傳真方式進(jìn)行。

第一百六十九條  公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送出方式或郵件、傳真、微信方式進(jìn)行。

第一百六十九條  公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知傳真方式送出的，傳真發(fā)出之日起的第2個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以電子郵件方式發(fā)出的，以收件方收到電子郵件之日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

第一百七十條  公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知傳真方式送出的，傳真發(fā)出之日起的第2個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以電子郵件方式發(fā)出的，以收件方收到電子郵件之日為送達(dá)日期；公司通知以微信方式發(fā)出的，微信發(fā)出之日起后一日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

第一百七十一條  公司指定《上海證券報(bào)》為刊登公司公告和和其他需要披露信息的報(bào)刊，指定中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露網(wǎng)站和公司網(wǎng)站（aoxunda.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的網(wǎng)站。

第一百七十二條  公司指定《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》為刊登公司公告和和其他需要披露信息的報(bào)刊，指定中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露網(wǎng)站和公司網(wǎng)站（aoxunda.com.cn）為刊登公司公告和其他需要披露信息的網(wǎng)站。

第一百七十五條  公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《上海證券報(bào)》上公告。

第一百七十六條  公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在指定媒體上公告。

第一百七十七條  公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在《上海證券報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。

第一百七十八條  公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在指定媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。

第一百八十三條  清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在《上海證券報(bào)》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

第一百八十四條  清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在指定媒體上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。