證券代碼：603131 證券簡(jiǎn)稱：上海滬工 公告編號(hào)：2021-058
債券代碼：113593 債券簡(jiǎn)稱：滬工轉(zhuǎn)債
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于變更部分募集資金專戶并簽訂三方監(jiān)管協(xié)議的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2021年8月25日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募集資金專戶并簽訂三方監(jiān)管協(xié)議的議案》。同意公司變更部分募集資金專戶，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：
一、募集資金基本情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]983號(hào)）核準(zhǔn)，上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海滬工”、“公司”）向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行40,000萬(wàn)元的可轉(zhuǎn)換公司債券，期限6年。上述募集資金扣除不含稅承銷(xiāo)費(fèi)人民幣4,528,301.89元，實(shí)際收到可轉(zhuǎn)換公司債券認(rèn)購(gòu)資金人民幣395,471,698.11元，已全部存放于募集資金專戶管理，并經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)資出具了信會(huì)師報(bào)字[2020]第ZA15226號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。
二、原募集資金專戶的開(kāi)立情況和募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的簽訂情況
為規(guī)范公司募集資金的使用與管理，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及《公司募集資金管理制度》等有關(guān)文件的規(guī)定，公司對(duì)上述募集資金采取了專戶儲(chǔ)存，并與募集資金賬戶開(kāi)戶行、保薦機(jī)構(gòu)、募投項(xiàng)目實(shí)施主體簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》，具體情況如下：
|
序號(hào) |
開(kāi)戶主體 |
開(kāi)戶行 |
賬號(hào) |
對(duì)應(yīng)的募投項(xiàng)目 |
|
1 |
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司 |
中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司上海青浦支行 |
31050183360009268268 |
航天裝備制造基地一期建設(shè)項(xiàng)目 |
|
2 |
南昌誠(chéng)航工業(yè)有限公司 |
中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司上海青浦支行 |
31050183360000006570 |
航天裝備制造基地一期建設(shè)項(xiàng)目 |
|
3 |
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司 |
寧波銀行上海松江支行營(yíng)業(yè)部 |
70040122000433645 |
補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目 |
|
4 |
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司 |
中國(guó)民生銀行上海分行 |
632220125 |
精密數(shù)控激光切割裝備擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目 |
|
5 |
滬工智能科技（蘇州）有限公司 |
中國(guó)民生銀行上海分行 |
632380591 |
精密數(shù)控激光切割裝備擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目 |
三、本次變更部分募集資金專戶的情況說(shuō)明
為加強(qiáng)募集資金的管理，提高募集資金的使用效率及結(jié)算便利性，公司擬將原開(kāi)設(shè)在中國(guó)民生銀行股份有限公司上海分行（以下簡(jiǎn)稱“民生銀行”）的兩個(gè)募集資金專戶中募集資金本息余額轉(zhuǎn)存至公司在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司青浦支行（以下簡(jiǎn)稱“浦發(fā)銀行”）開(kāi)設(shè)的新的募集資金專項(xiàng)賬戶，公司及保薦機(jī)構(gòu)將與原募集資金專戶開(kāi)戶行民生銀行簽訂終止協(xié)議，并與保薦機(jī)構(gòu)及浦發(fā)銀行共同簽署新的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，原民生銀行的募集資金專項(xiàng)賬戶將在剩余資金轉(zhuǎn)移至新專戶后注銷(xiāo)。賬戶變更情況如下：
|
|
開(kāi)戶主體 |
開(kāi)戶行 |
銀行賬號(hào) |
|
原募集資金賬戶 |
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司 |
中國(guó)民生銀行股份有限公司上海分行 |
632220125 |
|
原募集資金賬戶 |
滬工智能科技（蘇州）有限公司 |
中國(guó)民生銀行股份有限公司上海分行 |
632380591 |
|
新募集資金賬戶 |
滬工智能科技（蘇州）有限公司 |
上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司青浦支行 |
98190078801100001941 |
公司此次變更部分募集資金專用賬戶，未改變募集資金用途，不影響募集資金投資計(jì)劃。
四、新簽訂《募集資金專戶儲(chǔ)存三方監(jiān)管協(xié)議》的主要內(nèi)容
甲方：上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司
滬工智能科技（蘇州）有限公司
上述公司共同視為本協(xié)議的甲方
乙方：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司青浦支行
丙方：中信建投證券股份有限公司
為規(guī)范甲方募集資金管理，保護(hù)投資者的權(quán)益，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等規(guī)范性文件，以及甲方《募集資金使用管理制度》的相關(guān)規(guī)定，甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：
一、甲方滬工智能科技（蘇州）有限公司已在乙方開(kāi)設(shè)募集資金專項(xiàng)賬戶（以下簡(jiǎn)稱“專戶”），賬號(hào)為98190078801100001941。
上述專戶僅用于甲方精密數(shù)控激光切割裝備擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目募集資金投向項(xiàng)目募集資金的存儲(chǔ)和使用，不得用作其他用途。
在募集資金專戶內(nèi)，甲方可根據(jù)實(shí)際需求將專戶內(nèi)的部分資金以存單或其他合理存款方式存放。甲方應(yīng)將存單或其他合理存款方式存放款項(xiàng)的具體金額、存放方式、存放期限等信息及時(shí)通知丙方。上述存單或其他合理存款方式存放的款項(xiàng)不得設(shè)定質(zhì)押、不可轉(zhuǎn)讓。甲方不得從上述存單或其他合理存款方式存放的款項(xiàng)直接支取資金。
二、甲乙雙方應(yīng)當(dāng)共同遵守《中華人民共和國(guó)票據(jù)法》、《支付結(jié)算辦法》、《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。
三、丙方作為甲方的保薦人，應(yīng)當(dāng)依據(jù)有關(guān)規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對(duì)甲方募集資金使用情況進(jìn)行監(jiān)督。
丙方承諾按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及甲方制訂的募集資金管理制度對(duì)甲方募集資金管理事項(xiàng)履行保薦職責(zé)，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作。
丙方可以采取現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、書(shū)面問(wèn)詢等方式行使其監(jiān)督權(quán)。甲方和乙方應(yīng)當(dāng)配合丙方的調(diào)查與查詢。丙方每半年度對(duì)甲方現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)同時(shí)檢查專戶存儲(chǔ)情況。
四、甲方授權(quán)丙方指定的保薦代表人朱明強(qiáng)、韓勇可以隨時(shí)到乙方查詢、復(fù)印甲方專戶的資料；乙方應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向其提供所需的有關(guān)專戶的資料。
保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關(guān)情況時(shí)應(yīng)當(dāng)出具本人的合法身份證明和單位介紹信。
五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的專戶對(duì)賬單，并抄送給丙方。
六、甲方1次或12個(gè)月以內(nèi)累計(jì)從專戶支取的金額超過(guò)5000萬(wàn)元且達(dá)到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額（以下簡(jiǎn)稱“募集資金凈額”）的20%的，甲方應(yīng)當(dāng)及時(shí)以傳真/郵件方式通知丙方，同時(shí)提供專戶的支出清單。
七、丙方有權(quán)根據(jù)有關(guān)規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)證明文件書(shū)面通知甲方、乙方，同時(shí)向甲方、乙方通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力，本協(xié)議第四條約定的甲方對(duì)丙方保薦代表人的授權(quán)由更換后的保薦代表人繼受享有。
八、乙方連續(xù)三次未及時(shí)向甲方出具對(duì)賬單，以及存在未配合丙方調(diào)查專戶情形的，甲方可以主動(dòng)或在丙方的要求下單方面終止本協(xié)議并注銷(xiāo)募集資金專戶。
九、丙方發(fā)現(xiàn)甲方、乙方未按約定履行本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)在知悉有關(guān)事實(shí)后及時(shí)向上海證券交易所書(shū)面報(bào)告。
十、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人/負(fù)責(zé)人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自單位公章/合同專用章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷(xiāo)戶或三方協(xié)商一致終止本協(xié)議并銷(xiāo)戶之日起失效。
十一、本協(xié)議一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局各報(bào)備一份，其余留甲方備用。
五、履行的審議程序
（一）董事會(huì)審議情況及獨(dú)立董事意見(jiàn)
2021年8月25日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募集資金專戶并簽訂三方監(jiān)管協(xié)議的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，具體如下：
公司本次變更部分募集資金專戶僅變更開(kāi)戶行，未改變募集資金的用途和使用方向，有利于加強(qiáng)公司募集資金管理，提高募集資金使用效率，符合公司實(shí)際情況，不會(huì)對(duì)公司實(shí)施募投項(xiàng)目造成不利影響，不存在損害公司和中小股東合法權(quán)益的情況。公司本次變更部分募集資金專戶的行為履行了相應(yīng)的審議和決策程序，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及《公司章程》等的規(guī)定。我們同意公司本次變更部分募集資金專戶的相關(guān)事項(xiàng)。
（二）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
2021年8月25日，公司召開(kāi)第四屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于變更部分募集資金專戶并簽訂三方監(jiān)管協(xié)議的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次變更募集資金專戶，有助于公司進(jìn)一步規(guī)范募集資金的管理和使用，未改變募集資金用途，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常運(yùn)行，不存在損害股東利益的情況。監(jiān)事會(huì)同意本次變更部分募集資金專戶事項(xiàng)。
特此公告。
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2021年8月26日
