證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號：2021-026
債券代碼：113593 債券簡稱：滬工轉(zhuǎn)債
轉(zhuǎn)股代碼：191593 轉(zhuǎn)股簡稱：滬工轉(zhuǎn)股
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于全資子公司超額業(yè)績獎勵的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)的基本概況
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“上海滬工”、“公司”）于2018年11月16日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1900號）核準(zhǔn)，向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投華建創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、北京建華創(chuàng)業(yè)投資有限公司、遼寧聯(lián)盟中資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、曲水匯鑫茂通高新技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）等八方發(fā)行2,103.4177萬股，發(fā)行價格22.82元/股，并支付現(xiàn)金人民幣10,000萬元的方式購買其合計(jì)持有北京航天華宇科技有限公司100%股權(quán)。
2018年11月26日，航天華宇取得北京市工商行政管理局經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)分局簽發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，上述八方所持有的航天華宇100%股權(quán)已全部過戶至上海滬工名下，公司持有航天華宇100%股權(quán)。
2018年12月26日，中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》，公司已辦理完畢本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增21,034,177股股份的登記申請手續(xù)。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的新增股份已于《證券變更登記證明》出具當(dāng)日登記入賬，并正式列入上市公司的股東名冊。
二、本次交易業(yè)績承諾、補(bǔ)償及獎勵機(jī)制
（一）業(yè)績承諾情況
根據(jù)公司與交易對手方簽署的《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》約定，許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾航天華宇2017年、2018年、2019年、2020年實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司的扣除非經(jīng)常性損益后的合并凈利潤分別不低于人民幣3,000萬元、4,100萬元、5,500萬元、6,700萬元。
（二）業(yè)績承諾補(bǔ)償
本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，在盈利補(bǔ)償期間內(nèi)，上述當(dāng)年承諾利潤數(shù)未實(shí)現(xiàn)的，可以補(bǔ)償期內(nèi)的前年度利潤數(shù)累計(jì)超額實(shí)現(xiàn)部分進(jìn)行補(bǔ)足（已使用的超額部分利潤累計(jì)數(shù)不能重復(fù)使用），補(bǔ)足后仍無法實(shí)現(xiàn)當(dāng)年度承諾利潤的，則需要進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。盈利補(bǔ)償?shù)挠?jì)算如下：
如航天華宇2017年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)，補(bǔ)償義務(wù)人以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，2017年度現(xiàn)金補(bǔ)償金額按照下列計(jì)算公式計(jì)算：
2017年度現(xiàn)金補(bǔ)償金額=（2017年承諾凈利潤數(shù)－2017年實(shí)際凈利潤數(shù)）×擬購買資產(chǎn)的交易價格÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和。
如2018年度至2020年度存在需進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)?，補(bǔ)償義務(wù)人首先應(yīng)以股份補(bǔ)償?shù)姆绞铰男袠I(yè)績補(bǔ)償承諾；如按上述方法補(bǔ)償完畢之后仍有不足，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。具體股份補(bǔ)償數(shù)額和現(xiàn)金補(bǔ)償金額按照下列計(jì)算公式計(jì)算：
股份補(bǔ)償數(shù)量=（（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累計(jì)凈利潤數(shù)）×擬購買資產(chǎn)的交易價格÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和－2017年度現(xiàn)金補(bǔ)償金額）÷本次發(fā)行價格－已補(bǔ)償股份數(shù)量
如果補(bǔ)償期內(nèi)上海滬工有現(xiàn)金分紅，則當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份在上述期間累計(jì)獲得的分紅收益，應(yīng)隨補(bǔ)償股份贈送給上海滬工；如果補(bǔ)償期內(nèi)上海滬工以轉(zhuǎn)增或送股方式進(jìn)行分配而導(dǎo)致補(bǔ)償義務(wù)人持有的股份數(shù)發(fā)生變化，則上海滬工回購股份的數(shù)量應(yīng)調(diào)整為：按上述公式計(jì)算的回購股份數(shù)×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。
若補(bǔ)償義務(wù)人中某方累計(jì)補(bǔ)償股份數(shù)額不足，則在解鎖期滿后再以現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償。解鎖期滿后應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)量按以下公式計(jì)算確定：
解鎖期滿后應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)=（應(yīng)補(bǔ)償股份總數(shù)-已補(bǔ)償股份總數(shù)）×發(fā)行價格。
（三）減值測試及補(bǔ)償
在補(bǔ)償期限屆滿時，上市公司對標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行減值測試，若標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額>補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)×發(fā)行價格+累計(jì)現(xiàn)金補(bǔ)償金額，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)向上海滬工另行補(bǔ)償。
補(bǔ)償義務(wù)人另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：（擬購買資產(chǎn)期末減值額—已補(bǔ)償股份總數(shù)×發(fā)行價格—已補(bǔ)償現(xiàn)金）/發(fā)行價格。計(jì)算上述期末減值額時需考慮盈利補(bǔ)償期內(nèi)上海滬工對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行增資、減資、接受贈予以及利潤分配的影響。若認(rèn)購股份總數(shù)不足補(bǔ)償?shù)牟糠忠袁F(xiàn)金補(bǔ)償。
（四）盈利預(yù)測補(bǔ)償?shù)膶?shí)施
上海滬工在合格審計(jì)機(jī)構(gòu)出具關(guān)于航天華宇每年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)的專項(xiàng)審核意見及減值測試報(bào)告（如觸發(fā)減值測試條款）后10日內(nèi)，完成計(jì)算應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額或應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量，并將專項(xiàng)審核意見及應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額或應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量書面通知補(bǔ)償義務(wù)人。
補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)在收到上市公司的上述書面通知5個工作日內(nèi)，將其所持上市公司股份的權(quán)利狀況（包括但不限于股份鎖定、股權(quán)質(zhì)押、司法凍結(jié)等情形）及最終可以補(bǔ)償給上市公司的股份數(shù)量（即當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)）書面回復(fù)給上市公司。
上市公司在收到補(bǔ)償義務(wù)人的上述書面回復(fù)后，應(yīng)在3個工作日內(nèi)最終確定需遞延扣減下一年度的解鎖股份數(shù)（需遞延扣減下一年度解鎖股份數(shù)=累計(jì)未補(bǔ)償股份數(shù)），并在30日內(nèi)召開董事會及股東大會審議相關(guān)事宜。上市公司就補(bǔ)償義務(wù)人補(bǔ)償?shù)墓煞?，?yīng)采用股份回購注銷方案，具體如下：
上市公司股東大會審議通過股份回購注銷方案后，上市公司以1元的總價回購并注銷補(bǔ)償義務(wù)人當(dāng)年補(bǔ)償?shù)墓煞荩⒂诠蓶|大會決議公告后5個工作日內(nèi)將股份回購數(shù)量及應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額（如有）書面通知補(bǔ)償義務(wù)人。補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)在收到通知的5個工作日內(nèi)，向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司發(fā)出將其當(dāng)年需補(bǔ)償?shù)墓煞葸^戶至上市公司董事會設(shè)立的專門賬戶的指令，并將應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金支付至上市公司的指定賬戶。
（五）獎勵方案
利潤承諾期內(nèi)，航天華宇實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤總和超出承諾期承諾凈利潤總和的，超出部分凈利潤的40%獎勵給航天華宇的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)；承諾期內(nèi)獎勵總金額不超過交易總額的20%。
上述獎勵對價在承諾期最后一個年度的《專項(xiàng)審核報(bào)告》及《減值測試報(bào)告》披露后30個工作日內(nèi)，由航天華宇董事會確定獎勵的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)具體范圍、具體分配方案和分配時間，并報(bào)上海滬工備案。
三、業(yè)績承諾的完成情況及獎勵方案
經(jīng)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）業(yè)績承諾實(shí)際完成情況進(jìn)行審計(jì)，確認(rèn)航天華宇2017年、2018年、2019年、2020年度的業(yè)績完成情況為：
單位：元
|
項(xiàng)目 |
2017年度 |
2018年度 |
2019年度 |
2020年度 |
合計(jì) |
|
凈利潤承諾數(shù) |
30,000,000.00 |
41,000,000.00 |
55,000,000.00 |
67,000,000.00 |
193,000,000.00 |
|
凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù) |
31,000,155.21 |
42,058,885.91 |
58,490,519.81 |
74,758,311.29 |
206,307,872.22 |
|
差異數(shù) |
1,000,155.21 |
1,058,885.91 |
3,490,519.81 |
7,758,311.29 |
13,307,872.22 |
|
完成率 |
103.33% |
102.58% |
106.35% |
111.58% |
106.90% |
航天華宇2017年、2018年、2019年、2020年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)超額業(yè)績13,307,872.22元，根據(jù)超額業(yè)績獎勵條款的約定，“利潤承諾期內(nèi)，航天華宇實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤總和超出承諾期承諾凈利潤總和的，超出部分凈利潤的40%獎勵給航天華宇的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)，承諾期內(nèi)獎勵總金額不超過交易總額的20%”，公司擬向航天華宇經(jīng)營管理層發(fā)放超額業(yè)績獎勵5,323,148.89元。
四、履行的審議程序及獨(dú)立董事意見
2021年4月28日，公司召開第四屆董事會第四次會議，第四屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于全資子公司超額業(yè)績獎勵的議案》，該事項(xiàng)無需提交股東大會審議。
公司獨(dú)立董事認(rèn)為，本次發(fā)放超額業(yè)績獎勵事項(xiàng)是嚴(yán)格根據(jù)《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）》中的有關(guān)條款執(zhí)行。該事項(xiàng)的審議、決策程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形，我們一致同意該事項(xiàng)。
特此公告。
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會
2021年4月29日
