證券代碼：603131 證券簡(jiǎn)稱：上海滬工 公告編號(hào)：2020-042
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易部分限售股上市流通公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
一、本次限售股上市類型
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2018年11月16日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1900號(hào)）核準(zhǔn)，向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投華建創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“武漢中投”）、北京建華創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京建華”）、遼寧聯(lián)盟中資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“遼寧聯(lián)盟”）、曲水匯鑫茂通高新技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“曲水匯鑫”）等八方非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A 股）21,034,177股。根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的新增股份已于2018年12月26日完成相關(guān)證券登記手續(xù)。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)前，公司總股本為200,000,000股，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)后，公司總股本為221,034,177股。
本次上市流通的限售股涉及4名股東，分別為武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫。根據(jù)《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》中關(guān)于股份限售的安排，“武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫承諾：在本次交易中認(rèn)購(gòu)的上市公司股份，自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起 18 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。此次上市流通的限售股鎖定期已于2020年6月26日屆滿。本次解除限售的股份數(shù)量為3,680,979股，占公司當(dāng)前總股本的1.16%，將于2020年7月6日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況
2018年12月26日，公司通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式向收購(gòu)標(biāo)的北京航天華宇科技有限公司原股東許寶瑞等八方非公開(kāi)發(fā)行限售股21,034,177股。該次交易于2018年11月16日獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1900號(hào)）核準(zhǔn)。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)前公司總股本為200,000,000股，其中無(wú)限售條件流通股為50,000,000股，有限售條件流通股為150,000,000股。本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)后，公司總股本增加至221,034,177股，其中無(wú)限售條件流通股為50,000,000股，有限售條件流通股為171,034,177股。
2019年4月23日，公司向南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司和深圳市紅籌投資有限公司非公開(kāi)發(fā)行限售股6,090,289股，用于募集有關(guān)航天華宇項(xiàng)目的配套資金。本次發(fā)行后，公司總股本增加至227,124,466股，其中無(wú)限售條件流通股為50,000,000股，有限售條件流通股為177,124,466股。
2019年5月30日，公司召開(kāi)2018年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于2018年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，同意以資本公積金轉(zhuǎn)增股本方式每10股轉(zhuǎn)增4股，合計(jì)轉(zhuǎn)增股本90,849,786股。轉(zhuǎn)增后公司總股本增加至317,974,252股，其中無(wú)限售條件流通股為70,000,000股，有限售條件流通股為247,974,252股。
三、本次限售股上市流通的有關(guān)承諾
（一）本次限售股上市流通的有關(guān)承諾
根據(jù)《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，本次涉及的相關(guān)股東對(duì)其所持股份的承諾如下：
交易對(duì)方中其他交易對(duì)方武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫承諾： 在本次交易中認(rèn)購(gòu)的上市公司股份，自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（二）承諾的履行情況
截至本公告日，相關(guān)股東在承諾期間嚴(yán)格履行了以上承諾，上述限售股持有人不存在相關(guān)承諾未履行而影響本次限售股上市流通的情況。
四、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況
公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況。
五、中介機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查,公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣發(fā)證券”）認(rèn)為：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；
2、本次申請(qǐng)解除限售股份的股東未違反所持股份的限售安排和承諾；
3、本次限售股份上述流通的數(shù)量及時(shí)間符合相關(guān)法律法規(guī)及限售承諾；
4、本次限售股份上市流通的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
5、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)上海滬工本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金之部分限售股上市流通事項(xiàng)無(wú)異議。
六、本次限售股上市流通情況
本次限售股上市流通數(shù)量為3,680,979股；
本次限售股上市流通日期為2020年7月6日；
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易限售股上市流通明細(xì)清單
單位：股
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序號(hào) |
股東名稱 |
持有限售股數(shù)量 |
持有限售股占公司總股本比例（%） |
本次上市流通數(shù)量 |
剩余限售股數(shù)量 |
|
1 |
武漢中投 |
1,840,490 |
0.58 |
1,840,490 |
0 |
|
2 |
北京建華 |
920,245 |
0.29 |
920,245 |
0 |
|
3 |
遼寧聯(lián)盟 |
736,196 |
0.23 |
736,196 |
0 |
|
4 |
曲水匯鑫 |
184,048 |
0.06 |
184,048 |
0 |
|
合計(jì) |
3,680,979 |
1.16 |
3,680,979 |
0 |
|
七、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表
|
單位：股 |
本次上市前 |
變動(dòng)數(shù) |
本次上市后 |
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|
有限售條件的流通股份 |
1、國(guó)有法人持有股份 |
0 |
0 |
0 |
|
2、其他境內(nèi)法人持有股份 |
3,680,979 |
-3,680,979 |
0 |
|
|
3、境內(nèi)自然人持有股份 |
23,190,181 |
0 |
23,190,181 |
|
|
有限售條件的流通股份合計(jì) |
26,871,160 |
-3,680,979 |
23,190,181 |
|
|
無(wú)限售條件的流通股份 |
A股 |
291,103,092 |
3,680,979 |
294,784,071 |
|
無(wú)限售條件的流通股份合計(jì) |
291,103,092 |
3,680,979 |
294,784,071 |
|
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股份總額 |
|
317,974,252 |
- |
317,974,252 |
八、上網(wǎng)公告附件
《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之部分限售股上市流通的核查意見(jiàn)》
特此公告。
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2020年7月1日
