證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號：2019-064
上海滬工焊接集團股份有限公司
關(guān)于公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報
及填補措施的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）及中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的相關(guān)要求，為保障中小投資者利益，公司就本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）對即期回報攤薄的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，相關(guān)主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出了承諾，并就本次發(fā)行攤薄即期回報情況及相關(guān)填補措施情況說明如下：
一、本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響分析
（一）財務(wù)指標計算的主要假設(shè)和前提
以下假設(shè)僅為測算本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債對公司即期回報的影響，不代表對公司經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢及公司經(jīng)營情況未發(fā)生重大不利變化。
2、不考慮本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響。
3、假設(shè)本次發(fā)行方案于2019年12月末實施完畢，分別假設(shè)截至2020年6月末全部未轉(zhuǎn)股和全部轉(zhuǎn)股。上述發(fā)行數(shù)量、發(fā)行方案實施完畢的時間和轉(zhuǎn)股完成時間僅為預(yù)計，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準的發(fā)行數(shù)量和本次發(fā)行方案的實際完成時間及可轉(zhuǎn)債持有人完成轉(zhuǎn)股的實際時間為準。
4、假設(shè)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額為40,000.00萬元，不考慮發(fā)行費用的影響。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定。
5、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格為15.67元/股（該價格不低于公司A股股票于公司第三屆董事會第十六次會議召開日，即2019年10月8日前二十個交易日交易均價與2019年10月8日前一個交易日交易均價較高者）。該轉(zhuǎn)股價格僅為模擬測算價格，并不構(gòu)成對實際轉(zhuǎn)股價格的數(shù)值預(yù)測。
6、公司于2018年11月發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）100%股權(quán)，將航天華宇納入合并范圍。同時，交易對方承諾航天華宇2019年、2020年實現(xiàn)的歸屬于航天華宇股東的扣除非經(jīng)常性損益后的合并凈利潤分別不低于人民幣5,500萬元、6,700萬元。假設(shè)上海滬工2019年、2020年實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤與2018年持平，假設(shè)航天華宇2019年、2020年按照業(yè)績承諾完成業(yè)績。
7、公司于2019年6月完成2018年度利潤分配方案的實施，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利22,712,446.00元。同時以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增4股，合計新增股本90,849,786.00股。假設(shè)2019年度利潤分配以方案實施前的公司總股本為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.00元（含稅），且于2020年6月底之前實施完畢，不進行資本公積轉(zhuǎn)增股本。2019年度派發(fā)現(xiàn)金紅利僅為預(yù)計數(shù)，不構(gòu)成對派發(fā)現(xiàn)金紅利的承諾。
8、2019年12月31日歸屬母公司所有者權(quán)益=2019年期初歸屬于母公司所有者權(quán)益+2019年歸屬于母公司的凈利潤－本期現(xiàn)金分紅金額+2019年發(fā)行新股增加的所有者權(quán)益+2019年可轉(zhuǎn)債發(fā)行增加的權(quán)益。2020年12月31日歸屬母公司所有者權(quán)益=2020年期初歸屬于母公司所有者權(quán)益+2020年歸屬于母公司的凈利潤－本期現(xiàn)金分紅金額+可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股增加的所有者權(quán)益。
9、按照相關(guān)會計準則的規(guī)定，參照目前可轉(zhuǎn)債市場情況，本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行后增加的所有者權(quán)益，按照11,348.53萬元模擬測算可轉(zhuǎn)債發(fā)行后、轉(zhuǎn)股前計入權(quán)益部分的價值，按照28,651.47萬元模擬測算可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)股時由債權(quán)部分轉(zhuǎn)入權(quán)益部分的價值。該數(shù)據(jù)僅供測算攤薄即期回報時參考使用，實際發(fā)行時的具體會計處理將根據(jù)本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行時的利息條款、折現(xiàn)率等因素確定。
10、不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息以及本次可轉(zhuǎn)債利息費用的影響。
11、假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為。
（二）對主要財務(wù)指標的影響測算
基于上述假設(shè)的前提下，本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響測算如下：
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項目 |
2019年/2019年12月31日 |
2020年/2020年12月31日 |
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2020年6月30日 全部未轉(zhuǎn)股 |
2020年6月30日 全部轉(zhuǎn)股 |
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總股本（股） |
317,974,252 |
317,974,252 |
343,500,735 |
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歸屬于母公司所有者的凈利潤（元） |
110,160,271.31 |
122,160,271.31 |
122,160,271.31 |
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扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤（元） |
103,058,897.78 |
115,058,897.78 |
115,058,897.78 |
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歸屬于母公司所有者權(quán)益（元） |
1,351,099,340.29 |
1,441,462,186.40 |
1,727,976,901.19 |
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基本每股收益（元/股） |
0.35 |
0.38 |
0.37 |
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扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益（元/股） |
0.33 |
0.36 |
0.35 |
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加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 |
9.61% |
8.75% |
7.93% |
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扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 |
9.02% |
8.26% |
7.49% |
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注：上述測算中，基本每股收益與加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規(guī)定計算。
二、關(guān)于本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的特別風險提示
投資者持有的可轉(zhuǎn)債部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司總股本和凈資產(chǎn)將會有一定幅度的增加，對原有股東持股比例、凈資產(chǎn)收益率及每股收益產(chǎn)生一定的攤薄作用。另外，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債設(shè)有轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時，公司可能申請向下修正轉(zhuǎn)股價格，導致因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而擴大本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。
公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債后即期回報存在被攤薄的風險，敬請廣大投資者關(guān)注，并注意投資風險。
三、本次發(fā)行的必要性和可行性
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目經(jīng)過了嚴格的論證，項目實施有利于進一步提高公司的核心競爭力，增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力和風險抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具體分析詳見《上海滬工焊接集團股份有限公司關(guān)于公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的可行性分析報告》。
四、本次募集資金投向與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，及在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
公司實施“智能制造”與“航天業(yè)務(wù)”兩大板塊齊步走的發(fā)展戰(zhàn)略。在智能制造業(yè)務(wù)領(lǐng)域，公司主要從事焊接與切割設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，是國內(nèi)規(guī)模較大的焊接與切割設(shè)備制造商。公司焊接與切割設(shè)備產(chǎn)品線齊全、產(chǎn)品種類豐富，并同時覆蓋了工業(yè)領(lǐng)域和民用領(lǐng)域。公司以成為“中國領(lǐng)先的焊接與切割整體解決方案提供商”為目標，致力于推動焊接與切割行業(yè)技術(shù)升級、提升焊接與切割設(shè)備性能的穩(wěn)定性、并為其數(shù)字化、智能化以及工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)發(fā)展的未來提供更多研發(fā)及生產(chǎn)支持。
在航天業(yè)務(wù)領(lǐng)域，公司以北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）為核心平臺，主要從事航天系統(tǒng)裝備設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、裝配和試驗測試服務(wù)。航天華宇下屬全資子公司河北誠航機械制造有限公司是一家航天裝備零部件制造商，主要從事航天飛行器結(jié)構(gòu)件和直屬件的生產(chǎn)、裝配和試驗測試，是我國多家航天單位的裝備零部件制造服務(wù)商。公司積極響應(yīng)國家政策指導，聚焦于航天產(chǎn)業(yè)，集中內(nèi)部資源，拓展外部合作，加強研發(fā)投入，優(yōu)化航天產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，發(fā)展產(chǎn)品系列化、具備強大競爭力的航天業(yè)務(wù)。
公司擬使用本次募集資金用于“精密數(shù)控激光切割裝備擴產(chǎn)項目”、“航天裝備制造基地一期建設(shè)項目”和“補充流動資金項目”。“精密數(shù)控激光切割裝備擴產(chǎn)項目”是智能制造業(yè)務(wù)的延伸和擴展，有利于擴大公司激光切割設(shè)備的生產(chǎn)規(guī)模，提高生產(chǎn)效率，實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)。公司通過該項目實現(xiàn)對現(xiàn)有部分產(chǎn)品的技術(shù)升級、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，有利于實現(xiàn)成為“中國領(lǐng)先的焊接與切割整體解決方案提供商”的目標。
“航天裝備制造基地一期建設(shè)項目”將進一步提升公司在航天業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)整體裝備和技術(shù)的先進性，推動產(chǎn)業(yè)升級和產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，進一步鞏固和擴大競爭優(yōu)勢，提高綜合競爭實力和整體盈利能力，為公司的健康和可持續(xù)發(fā)展提供有力的保障。同時，“精密數(shù)控激光切割裝備擴產(chǎn)項目”和“航天裝備制造基地一期建設(shè)項目”符合公司“智能制造”與“航天業(yè)務(wù)”兩大板塊齊步走的發(fā)展戰(zhàn)略。
“補充流動資金項目”有助于公司發(fā)展戰(zhàn)略的推進，并為業(yè)務(wù)發(fā)展以及研發(fā)投入提供資金保障。
（二）公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備
公司經(jīng)營管理團隊具備相關(guān)從業(yè)背景和深厚的行業(yè)積淀，對市場和技術(shù)發(fā)展趨勢具有前瞻把握能力，有能力領(lǐng)導公司保持長期健康成長。公司為本次募集資金投資項目建設(shè)實施儲備了一批優(yōu)秀的行業(yè)人才，在研發(fā)、生產(chǎn)、運營等方面建立了高效的業(yè)務(wù)團隊，公司將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，繼續(xù)加快推進人員招聘、培養(yǎng)計劃，不斷增強人員儲備，確保滿足募集資金投資項目的順利實施。
2、技術(shù)儲備
公司配備有全套的精密加工設(shè)備和柔性化的生產(chǎn)作業(yè)線，能夠針對市場的變化和產(chǎn)品設(shè)計的變更做出快速反應(yīng)，以滿足客戶的多樣化需求。同時，公司在長期的生產(chǎn)制造過程中，不斷提升加工工藝水平，努力實現(xiàn)標準化生產(chǎn)和提高產(chǎn)品的一致性。公司建立了獨特的技術(shù)創(chuàng)新模式，吸收了行內(nèi)高端技術(shù)人才，掌握了完整的產(chǎn)品設(shè)計方法。此外，公司針對研發(fā)人員建立了以客戶為導向的創(chuàng)新激勵機制，加速科研成果產(chǎn)業(yè)化。公司在取得業(yè)界技術(shù)領(lǐng)先的情況下，仍持續(xù)推進技術(shù)研發(fā)。公司正在進行眾多研發(fā)項目，上述在研項目將為公司創(chuàng)造持續(xù)的核心競爭力。
航天產(chǎn)品的特殊用途決定了產(chǎn)品標準在生產(chǎn)工藝、技術(shù)指標上比普通國家標準要求更加嚴格，因此該行業(yè)對生產(chǎn)技術(shù)、產(chǎn)品設(shè)計和生產(chǎn)工藝有很高的要求并形成很高的技術(shù)壁壘。航天華宇作為公司航天業(yè)務(wù)板塊主要子公司，多年來的技術(shù)積淀和試驗獲得的經(jīng)驗積累，使其可以滿足相關(guān)裝備對于技術(shù)和生產(chǎn)能力的要求，公司產(chǎn)品長期保持穩(wěn)定的高良品率。
3、市場儲備
公司經(jīng)過多年的經(jīng)營，在行業(yè)中積累了豐富的客戶資源，已與數(shù)十家世界五百強企業(yè)和多個大洲級及近百個國家級別的工業(yè)集團保持了長期合作。通常，規(guī)模較大的海外客戶對甄選國內(nèi)合格供應(yīng)商的過程非常慎重，主要從生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)品系列齊全程度、設(shè)計研發(fā)能力、質(zhì)量管理體系、國際貿(mào)易能力、出口資質(zhì)、財務(wù)信用、客戶服務(wù)等多方面進行考量。經(jīng)過嚴格的工廠審查和產(chǎn)品測試并合格后，方能確認合格供應(yīng)商的資格。目前公司已經(jīng)成為全球前三位的焊接與切割設(shè)備制造商的優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商，公司產(chǎn)品遠銷全球110個國家和地區(qū)，公司2013年至2018年出口金額連續(xù)位居行業(yè)第一。
航天產(chǎn)品市場具有“先入優(yōu)勢”特點，相關(guān)產(chǎn)品一旦投入使用，為了保證客戶產(chǎn)品體系的延續(xù)性和穩(wěn)定性，客戶不會輕易更換其主要航天產(chǎn)品的供應(yīng)商，并在其后續(xù)的產(chǎn)品升級、技術(shù)改進和其他采購中形成對供應(yīng)商相對穩(wěn)定的保障。公司下屬子公司航天華宇經(jīng)過多年的業(yè)務(wù)培育，在合作資源與工藝技術(shù)方面已形成先發(fā)優(yōu)勢，與客戶建立了良好的合作關(guān)系和配套關(guān)系，相應(yīng)產(chǎn)品可在較長期間內(nèi)保持優(yōu)勢地位。
綜上所述，公司本次募集資金投資項目在人員、技術(shù)、市場等方面均具有較好的基礎(chǔ)。隨著募集資金投資項目的推進，公司將積極完善人員、技術(shù)、市場等方面的儲備，以適應(yīng)業(yè)務(wù)不斷發(fā)展的需求。
五、公司應(yīng)對本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債攤薄即期回報采取的措施
公司采取以下措施來應(yīng)對本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債攤薄即期回報，但需要提示投資者，制定下述填補回報措施不等于對公司未來利潤作出保證。
（一）加強對募集資金的監(jiān)管，保證募集資金合理合法使用
為了規(guī)范公司募集資金的管理和運用，切實保護投資者的合法權(quán)益，公司制定了《募集資金使用管理辦法》，對募集資金存儲、使用、監(jiān)督等內(nèi)容進行明確規(guī)定。公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和《募集資金使用管理辦法》的要求，嚴格管理募集資金使用，保障募集資金用于承諾的投資項目，配合監(jiān)管銀行和保薦機構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，確保募集資金規(guī)范合理的存放、合法合規(guī)的使用。
（二）加快募集資金投資項目建設(shè)，提高資金使用效率
公司董事會已對本次發(fā)行募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，募集資金投資項目符合行業(yè)發(fā)展趨勢及公司未來整體戰(zhàn)略發(fā)展方向。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將積極推進本次募集資金投資項目的實施工作，加快募集資金的使用進度，提高資金的使用效率，力爭實現(xiàn)本次募集資金投資項目早日投產(chǎn)并實現(xiàn)預(yù)期效益，降低本次發(fā)行導致的股東即期回報攤薄的風險。
（三）加快公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，提高公司盈利能力
公司將繼續(xù)通過擴大產(chǎn)能、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、持續(xù)開拓市場等為經(jīng)營抓手，加快主營業(yè)務(wù)發(fā)展，提升公司盈利水平。
（四）完善利潤分配政策，強化投資者回報機制
公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定的要求，制定了《上海滬工焊接集團股份有限公司未來三年（2019年-2021年）股東分紅回報規(guī)劃》。公司將重視對投資者的合理回報，保持利潤分配政策的穩(wěn)定性和連續(xù)性，確保公司股東，特別是中小股東的利益得到保護。
（五）加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，不斷完善公司治理
目前，公司已制定了較為完善、健全的公司內(nèi)部控制制度管理體系，保證了公司各項經(jīng)營活動的正常有序進行，公司未來幾年將進一步提高經(jīng)營和管理水平，完善并強化投資決策程序，嚴格控制公司的各項成本費用支出，加強成本管理，優(yōu)化預(yù)算管理流程，強化執(zhí)行監(jiān)督，全面有效地提升公司經(jīng)營效率。
六、相關(guān)主體作出的承諾
公司全體董事、高級管理人員對公司本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報采取填補措施事宜作出以下承諾：
“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責無關(guān)的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、未來公司如實施股權(quán)激勵，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、自本承諾出具日至公司本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾。
作為填補回報措施相關(guān)責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。”
公司控股股東、實際控制人對公司本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報采取填補措施事宜作出以下承諾：
“1、本人承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不會侵占公司利益；
2、自本承諾出具日至公司本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾；
3、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
作為填補回報措施相關(guān)責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。”
七、關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債攤薄即期回報的填補措施及承諾等事項已經(jīng)第三屆董事會第十六次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。
特此公告。
上海滬工焊接集團股份有限公司董事會
2019年10月9日
