投資者關系

上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易之實施情況暨新增股份上市公告書（摘要）（公告編號：2018-075）

2018.12.27

證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工公告編號：2018-075

上海滬工焊接集團股份有限公司

發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

并募集配套資金暨關聯(lián)交易

之實施情況暨新增股份上市公告書

（摘要）

二○一八年十二月

公司聲明

1、上市公司及董事會全體成員保證本公告書內(nèi)容的真實、準確、完整，對公告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

2、上市公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本公告書中財務會計報告真實、完整。

3、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方已出具承諾函，保證其為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所提供的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

4、本次交易完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由上市公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。

5、中國證監(jiān)會、其他政府機關對本次重大資產(chǎn)重組暨關聯(lián)交易所作的任何決定或意見，均不表明其對上市公司股票價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

6、請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文件，以做出謹慎的投資決策。公司將根據(jù)本次交易的進展情況，及時披露相關信息提請股東及其他投資者注意。投資者若對本報告存在任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

7、上市公司提醒投資者注意：本公告書的目的僅為向公眾提供有關本次交易的實施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》全文及其他相關文件，該等文件已刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

特別提示

1、本次新增股份中，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為22.82元/股，上述發(fā)行價格已經(jīng)本公司董事會及股東大會批準。

2、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份數(shù)量為2,103.4177萬股。

3、根據(jù)中登公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的股份均在2018年12月26日完成相關證券登記手續(xù)。

4、本次發(fā)行新增股份的性質為有限售條件流通股，在其限售期滿的次一交易日可上市交易。限售期自股份發(fā)行結束之日起開始計算。

5、本次發(fā)行完成后，上市公司總股本將增加至221,034,177股，其中，社會公眾股持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為25%以上，不會導致上市公司不符合《上市規(guī)則》有關股票上市交易條件的規(guī)定。

6、根據(jù)上交所相關業(yè)務規(guī)則規(guī)定，新增股份上市首日公司股權不除權，股票交易仍設漲跌幅限制。

本上市公告書的目的僅為向公眾提供有關本次交易的實施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書》全文及其他相關文件，該等文件已刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

釋義

在本公告書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

上海滬工/公司/上市公司/本公司	指	上海滬工焊接集團股份有限公司
航天華宇/標的公司	指	北京航天華宇科技有限公司
標的資產(chǎn)/交易標的/交易資產(chǎn)	指	航天華宇100%股權
交易對方	指	航天華宇100%股權的股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫
武漢中投	指	武漢中投華建創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）
北京建華	指	北京建華創(chuàng)業(yè)投資有限公司
遼寧聯(lián)盟	指	遼寧聯(lián)盟中資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）
曲水匯鑫	指	曲水匯鑫茂通高新技術合伙企業(yè)（有限合伙）
定價基準日	指	2018年5月31日
原評估基準日	指	2017年8月31日
評估基準日	指	2017年12月31日
重組報告書	指	上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書
本次重組/本次交易	指	本公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買交易對方合計持有的航天華宇100%股權，同時向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)/本次發(fā)行	指	本公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買交易對方合計持有的航天華宇100%股權
募集配套資金	指	本公司向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》/《購買資產(chǎn)協(xié)議》	指	《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補充協(xié)議（一）》/《購買資產(chǎn)補充協(xié)議（一）》	指	《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》
《盈利預測補償協(xié)議》	指	《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利預測補償協(xié)議》
獨立財務顧問/廣發(fā)證券	指	廣發(fā)證券股份有限公司
過渡期／損益歸屬期間	指	自本次交易的審計、評估基準日（不包括基準日當日）起至標的資產(chǎn)交割日（包括交割日當日）止的期間
結算公司	指	中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
股東大會	指	上海滬工焊接集團股份有限公司股東大會
董事會	指	上海滬工焊接集團股份有限公司董事會
中國證監(jiān)會	指	中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所/交易所	指	上海證券交易所
《公司法》	指	《中華人民共和國公司法》
《證券法》	指	《中華人民共和國證券法》
《上市規(guī)則》	指	《上海證券交易所股票上市規(guī)則》
《重組辦法》	指	《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
元、萬元、億元	指	人民幣元、萬元、億元

注：本公告書表格中若出現(xiàn)總數(shù)與所列數(shù)值總和不符，均為四舍五入所致。

第一節(jié)本次交易概述

一、本次交易的具體方案

本次交易標的為航天華宇100%股權。交易包括兩部分：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金。

（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

本公司擬向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的航天華宇100%股權。根據(jù)評估結果并經(jīng)交易各方充分協(xié)商，本次交易航天華宇100%股權的最終交易價格確定為58,000.00萬元。本次交易價格中的48,000.00萬元以本公司向交易對方發(fā)行股份的方式支付，其余10,000.00萬元由本公司以現(xiàn)金支付，具體情況如下：

序號	股東名稱	對交易標的的認繳出資額(萬元)	持有交易標的的股權比例	交易對價（萬元）	發(fā)行股份支付部分（萬元）	現(xiàn)金支付部分（萬元）	獲取上市公司股份數(shù)（萬股）
1	許寶瑞	811.254	66.461%	38,547.38	31,901.28	6,646.10	1,397.9526
2	任文波	106.806	8.750%	5,075.00	4,200.00	875.00	184.0490
3	馮立	80.000	6.554%	3,801.32	3,145.92	655.40	137.8580
4	陳坤榮	70.000	5.735%	3,326.30	2,752.80	573.50	120.6310
5	武漢中投	76.290	6.250%	3,625.00	3,000.00	625.00	131.4636
6	北京建華	38.145	3.125%	1,812.50	1,500.00	312.50	65.7318
7	遼寧聯(lián)盟	30.516	2.500%	1,450.00	1,200.00	250.00	52.5854
8	曲水匯鑫	7.629	0.625%	362.50	300.00	62.50	13.1463
合計數(shù)		1,220.64	100.00%	58,000.00	48,000.00	10,000.00	2,103.4177

如本次發(fā)行價格因上海滬工出現(xiàn)派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，發(fā)行數(shù)量將作相應調整。

本次交易完成后，上市公司將持有航天華宇100%股權，航天華宇成為上市公司的全資子公司。

（二）發(fā)行股份募集配套資金

本公司擬以詢價的方式向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過14,300萬元，發(fā)行股份數(shù)量不超過4,000萬股。本次募集配套資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。本次配套募集資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和本次交易涉及的稅費及中介費用、標的資產(chǎn)在建項目建設等。

本次交易前，本公司未持有航天華宇的股權；本次交易完成后，本公司將直接持有航天華宇100%股權。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。若實際募集資金金額不足，公司將按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

（三）本次交易涉及的股票發(fā)行價格

1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為本公司第三屆董事會第四次會議決議公告日。

根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定：“上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。”

根據(jù)上述規(guī)定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為上海滬工第三屆董事會第四次會議決議公告日。經(jīng)計算，上海滬工本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)可選擇的參考價為：

交易均價類型	交易均價*100%	交易均價*90%
定價基準日前20個交易日均價（元/股）	18.13	16.31
定價基準日前60個交易日均價（元/股）	19.12	17.21
定價基準日前120個交易日均價（元/股）	19.94	17.95

經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，并兼顧多方利益，確定本次發(fā)行價格采用定價基準日前120個交易日上海滬工股票交易均價作為市場參考價，并以不低于該市場參考價的90%作為定價依據(jù)，最終確定本次發(fā)行價格為22.93元/股，符合《重組管理辦法》的相關規(guī)定。

在本次發(fā)行的定價基準日至股份發(fā)行日期間，若中國證監(jiān)會對發(fā)行價格的確定進行政策調整，則發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量將作相應調整；上海滬工如另有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，各方將按照上交所的相關規(guī)則對上述發(fā)行價格作出相應的調整。

2018年5月3日，本公司召開2017年年度股東大會，審議通過《關于2017年度利潤分配預案的議案》，同意以利潤分配股權登記日的總股本 20,000 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.10 元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利 2,200 萬元。公司 2017 年度不進行資本公積金轉增股本。此次權益分派方案已于2018年6月29日實施完畢。因此，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格相應調整為22.82元/股。

2、發(fā)行股份募集配套資金

上海滬工本次發(fā)行股份募集配套資金定價基準日為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日。本次發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日股票均價的90%，具體發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準后，由上海滬工董事會根據(jù)股東大會的授權，按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況確定。

在定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行股份募集配套資金的股票發(fā)行價格將作相應調整。

（四）發(fā)行數(shù)量

1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)

上海滬工本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股份數(shù)為2,103.4177萬股，具體發(fā)行數(shù)量已經(jīng)上市公司股東大會審議批準，并獲得中國證監(jiān)會批準。

2、發(fā)行股份募集配套資金

本次募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過上市公司本次發(fā)行前總股本的20%，即本次募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過4,000萬股。如本次募集配套資金將導致發(fā)行股份數(shù)量超過本次發(fā)行前上市公司總股本的20%即4,000萬股，則本次募集配套資金發(fā)行的股份數(shù)量將按照前述發(fā)行上限確定。

在定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量上限相應調整，各認購對象認購股份數(shù)量上限將按照其各自認購比例進行相應調整。

本次發(fā)行的股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準的數(shù)量為準。如本次募集配套資金的募集資金總額應證券監(jiān)管部門要求或因監(jiān)管政策變化而予以調減的，則認購對象本次所認購的股份數(shù)量原則上按其認購比例相應調減。

（五）上市地點

本次發(fā)行的股票在上海證券交易所主板上市。

二、本次交易的股份鎖定安排

（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)

1、交易對方中原航天華宇股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾：

本次交易取得的上市公司股份自本次股份發(fā)行結束之日起12個月內(nèi)不進行轉讓，因持有航天華宇股份權益不足12個月的部分對應的上市公司股份自本次股份發(fā)行結束之日起36個月內(nèi)不進行轉讓，且鎖定期內(nèi)的股份不得轉讓。

航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經(jīng)具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計并出具無保留意見的審計報告、專項審核報告，以及年度結束后的減值測試報告，若許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮對上市公司負有股份補償義務，則實際可解鎖股份數(shù)應扣減應補償股份數(shù)量。

自本次股份發(fā)行結束之日起12個月且2018年度的《專項審核報告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結束之日起24個月且2019年度的《專項審核報告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結束之日起36個月且2020年度的《專項審核報告》結束后的減值測試報告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除鎖定。

根據(jù)航天華宇由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的專項審核報告及減值測試報告，若存在交易對方需要進行盈利預測補償及減值補償?shù)那樾危瑒t需要相應扣減該年度實際可解鎖的股份數(shù)。若當年可轉讓股份數(shù)少于應補償股份數(shù)，剩余未補償股份數(shù)累計遞延扣減下一年度解鎖股份數(shù)。

2、交易對方中其他交易對方武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫承諾：

在本次交易中認購的上市公司股份，自本次股份發(fā)行結束之日起18個月內(nèi)不得轉讓。

3、本協(xié)議中交易對方承諾的上述股份的鎖定期與《盈利預測補償協(xié)議》約定的盈利預測補償期內(nèi)的股份鎖定時間不一致的，按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務；但按照交易對方與上海滬工簽署的《盈利預測補償協(xié)議》進行回購的股份除外。上述約定的股份鎖定期屆滿后，相應股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規(guī)，以及中國證監(jiān)會、上海證券交易所的規(guī)定、規(guī)則和要求辦理。

4、交易對方許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾，其取得的上海滬工的股份在本協(xié)議約定的鎖定期內(nèi)不得向上海滬工及其控股股東或上海滬工實際控制人以外的任何第三方質押。

5、本次交易結束后，交易對方由于上海滬工送紅股、轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本協(xié)議約定的期限，則該部分股份鎖定期限按照相應法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。

（二）配套融資

本次募集配套資金向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行的股份自其認購的股票完成股權登記之日起12個月內(nèi)不轉讓，此后按中國證監(jiān)會及上海證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。

本次發(fā)行完成后，由于公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。待股份鎖定期屆滿后，按照屆時有效的法律和上海證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。

三、本次發(fā)行前后股份結構變動情況

截至2018年9月30日，上市公司的總股本為200,000,000股，按照本次發(fā)行方案，公司本次發(fā)行普通股21,034,177股用于購買資產(chǎn)。本次發(fā)行前后本公司的股份結構變化如下表所示：

類型	股東名稱	本次發(fā)行前		本次發(fā)行后
類型	股東名稱	持股數(shù)量	持股比例	持股數(shù)量	持股比例
上市公司	舒宏瑞	75,000,000	37.50%	75,000,000	33.93%
	舒振宇	45,000,000	22.50%	45,000,000	20.36%
	繆莉萍	15,465,000	7.73%	15,465,000	7.00%
	上海斯宇投資咨詢有限公司	13,845,000	6.92%	13,845,000	6.26%
	曹陳	690,000	0.35%	690,000	0.31%
	胡勝華	557,000	0.28%	557,000	0.25%
	姚海英	418,300	0.21%	418,300	0.19%
	林露峰	362,400	0.18%	362,400	0.16%
	孫志強	303,200	0.15%	303,200	0.14%
	陳留杭	300,000	0.15%	300,000	0.14%
航天華宇	許寶瑞	-	-	13,979,526	6.32%
	任文波	-	-	1,840,490	0.83%
	馮立	-	-	1,378,580	0.62%
	陳坤榮	-	-	1,206,310	0.55%
	武漢中投	-	-	1,314,636	0.59%
	北京建華	-	-	657,318	0.30%
	遼寧聯(lián)盟	-	-	525,854	0.24%
	曲水匯鑫	-	-	131,463	0.06%
其他股東		48,059,100	24.03%	48,059,100	21.74%
合計		200,000,000	100.00%	221,034,177	100.00%

注：上表中差異系小數(shù)點四舍五入引起。

四、本次交易構成關聯(lián)交易

本次交易對方許寶瑞等8方在本次交易前與上市公司之間不存在關聯(lián)關系，本次交易對方許寶瑞及其一致行動人馮立在本次交易完成（不考慮配套融資）后，持有上市公司的股份比例為6.95%，將超過5%。根據(jù)現(xiàn)行有效的《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，許寶瑞及其一致行動人馮立視同上市公司的關聯(lián)方。因此公司向許寶瑞等8方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的航天華宇100%股權構成關聯(lián)交易。

五、本次交易構成重大資產(chǎn)重組

本次交易上海滬工擬購買航天華宇100%股權。

根據(jù)上海滬工經(jīng)審計的2017年度財務數(shù)據(jù)、航天華宇經(jīng)審計的2017年度財務數(shù)據(jù)以及本次交易價格情況，相關財務比例計算如下：

單位：萬元

項目	航天華宇	上海滬工	比例
資產(chǎn)總額與交易額孰高	58,000.00	90,824.21	63.86%
營業(yè)收入	8,998.65	71,258.73	12.63%
資產(chǎn)凈額與交易額孰高	58,000.00	65,305.10	88.81%

注：

（1）上海滬工的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入取自其經(jīng)審計的2017年度合并財務報表。

（2）航天華宇的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額指標均根據(jù)《重組管理辦法》的相關規(guī)定，取自本次交易價格58,000萬元，航天華宇的營業(yè)收入取自其經(jīng)審計的2017年度合并財務報表。

根據(jù)上述計算結果，標的公司合計成交金額占上市公司凈資產(chǎn)的比重超過50%且超過5,000萬元，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。

六、本次發(fā)行股份未導致上市公司控制權變化

本次發(fā)行由本公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買航天華宇100%股權，股份發(fā)行后不會導致本公司控制權發(fā)生變化。

七、本次發(fā)行不會導致上市公司不符合股票上市條件

本次發(fā)行實施完成后，上市公司股權分布仍舊符合《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，公司股權分布仍舊具備上市條件。

第二節(jié)本次交易實施情況

一、本次交易的決策過程和審批程序

（一）公司已履行的決策程序

2017年9月28日，本公司召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易的相關議案。

2017年9月28日，本公司與各標的資產(chǎn)交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《盈利預測補償協(xié)議》。

2018年5月30日，本公司召開第三屆董事會第四次會議，審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書及相關議案。

2018年5月30日，本公司與各標的資產(chǎn)交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》。

2018年6月19日，本公司召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書及相關議案。

2018年7月30日，本公司召開第三屆董事會第五次會議，審議通過了更新本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書及相關議案。

2018年10月9日，本公司召開第三屆董事會第六次會議，審議通過了更新本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書及相關議案。

（二）交易對方的決策過程

1、2017年9月10日，武漢中投作出合伙人大會決議，同意將其持有的航天華宇6.250%股權轉讓給上海滬工。

2、2017年9月10日，北京建華作出投資決策委員會退出決策，同意將其持有的航天華宇3.125%股權轉讓給上海滬工。

3、2017年9月10日，遼寧聯(lián)盟作出投資決策委員會退出決策，同意將其持有的航天華宇2.500%股權轉讓給上海滬工。

4、2017年9月10日，曲水匯鑫作出執(zhí)行事務合伙人決定，同意將其持有的航天華宇0.625%股權轉讓給上海滬工。

（三）標的公司的決策過程

2017年9月10日，航天華宇通過股東會決議，全體股東一致同意許寶瑞等8方將其合計持有的航天華宇100%股權轉讓給上海滬工。

（四）本次交易已履行的外部審批程序

2017年9月29日，國防科工局出具《國防科工局關于河北誠航機械制造有限公司重組上市涉及軍工事項審查的意見》（科工計〔2017〕1142號），原則同意上海滬工收購河北誠航的股權。

2018 年11月16日，中國證監(jiān)會出具《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2018]1900號），本次重大資產(chǎn)重組獲得中國證監(jiān)會核準。

二、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的實施情況

（一）本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施情況

1、標的資產(chǎn)交付及過戶情況

2018年11月16日，中國證監(jiān)會出具《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2018]1900號），本次重大資產(chǎn)重組獲得中國證監(jiān)會核準。依據(jù)該核準批復，交易對方與上市公司進行了標的資產(chǎn)過戶變更登記手續(xù)。

航天華宇已依法就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)過戶事宜履行工商變更登記手續(xù)。2018年11月26日，航天華宇取得北京市工商行政管理局經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)分局簽發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》，本次工商變更得到核準。至此，許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫所持航天華宇100%股權已全部過戶至上海滬工名下，上海滬工持有航天華宇100%股權。

2、相關債權債務的處理情況

本次交易標的資產(chǎn)的債權債務仍由標的公司依法獨立享有及承擔，本次交易標的的資產(chǎn)過戶交割不涉及債券債務的轉移。

3、驗資情況

本次交易所涉及的標的資產(chǎn)過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢。立信會計師事務所（特殊普通合伙）已于2018年12月4日出具了信會師報字【2018】號第ZA15960《驗資報告》，上市公司已就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的新增21,034,177股股份辦理了新增注冊資本驗資手續(xù)。立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗了上海滬工截至2018年11月26日止的新增注冊資本及實收資本（股本）情況。通過本次發(fā)行，上市公司增加注冊資本21,034,177元，變更后注冊資本為221,034,177元。

4、現(xiàn)金對價支付情況

根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議》、《購買資產(chǎn)補充協(xié)議（一）》、《盈利預測補償協(xié)議》的相關約定以及相關憑證，截至本公告書出具之日，上市公司已向交易對方支付完畢全部現(xiàn)金對價。

5、新增股份登記的辦理情況

2018年12月26日，中國證券登記結算有限公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》，上市公司已辦理完畢本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增21,034,177股股份的登記申請手續(xù)。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的新增股份已于《證券變更登記證明》出具當日登記入賬，并正式列入上市公司的股東名冊。

6、過渡期間損益的處理情況

根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，自本次交易的審計、評估基準日（不包括基準日當日）起至標的交易交割日（包括交割日當日）止的期間為過渡期或損益歸屬期間，在損益歸屬期間航天華宇不實施分紅。除因本次交易而發(fā)生的成本之處或應承擔的稅費外（有關成本及稅費由雙方按依法或依約定承擔），目標資產(chǎn)在損益歸屬期間運營所產(chǎn)生的盈利由航天華宇享有，運營所產(chǎn)生的虧損以現(xiàn)金方式由交易對方承擔，由航天華宇各股東應根據(jù)所持股份比例以現(xiàn)金方式分擔。

上市公司已聘請審計機構對標的資產(chǎn)的過渡期損益進行專項審計，本次交易各方并將根據(jù)標的資產(chǎn)過渡期損益的專項審計結果，依照上述協(xié)議約定履行相關義務。

（二）募集配套資金的實施情況

2018年11月16日，中國證監(jiān)會出具《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2018]1900號），核準公司非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過14,300萬元。上市公司將在核準文件有效期內(nèi)進行非公開發(fā)行股票募集配套資金，該事項不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施結果。

三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異

上市公司已就本次重組履行了相關信息披露義務，符合相關法律、法規(guī)和《上市規(guī)則》的要求，本次重組實施過程中，不存在與已披露信息存在重大差異的情形。

四、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況

（一）上市公司

自上海滬工取得中國證監(jiān)會關于本次交易批復后至本公告書出具之日，上市公司未發(fā)生董事、監(jiān)事、高級管理人員更換的情形。

（二）標的公司

根據(jù)上海滬工和交易對方簽署的《購買資產(chǎn)協(xié)議》，本次交易完成后，標的公司設置董事會，由3名董事組成，其中2名董事人選由上海滬工委派；1名董事人選由交易對方許寶瑞推薦；董事長人選由上海滬工決定。標的公司將設置1名監(jiān)事，由上海滬工委派。

自上海滬工取得中國證監(jiān)會關于本次交易批復后至本公告書出具之日，標的公司尚未發(fā)生董事、監(jiān)事、高級管理人員更換的情形。

五、重組實施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形

在本次交易實施過程中，上市公司未發(fā)生資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)人占用的情形，也未發(fā)生上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形。

六、相關協(xié)議及承諾的履行情況

（一）相關協(xié)議的履行情況

本次交易涉及的相關協(xié)議包括《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（一）》和《盈利預測補償協(xié)議》，截至本公告書出具之日，上述協(xié)議的生效條件已全部成就，協(xié)議已生效，交易各方已經(jīng)或正在按照協(xié)議約定履行上述協(xié)議，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的情形。

（二）相關承諾的履行情況

在本次交易過程中，上市公司、上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員對所提供信息真實、準確、完整、保持上市公司獨立性、避免同業(yè)競爭、減少及規(guī)范關聯(lián)交易、關于未利用內(nèi)幕信息進行違規(guī)交易等方面；交易對方對所提供信息真實、準確、完整、股份鎖定期、保持上市公司獨立性、對航天華宇注入資產(chǎn)權屬、避免同業(yè)競爭、減少及規(guī)范關聯(lián)交易、關于未利用內(nèi)幕信息進行違規(guī)交易、未受處罰等方面做出了相關承諾，以上承諾的主要內(nèi)容已在《重組報告書》中披露。上市公司、上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及交易對方已經(jīng)或正在按照要求履行相關承諾，無違反承諾的行為。

除上述承諾事項外，參與本次交易的各中介機構及相關人員、標的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、上海斯宇投資咨詢有限公司、交易對方的執(zhí)行事務合伙人委派代表、董事、監(jiān)事、高級管理人員等對未利用內(nèi)幕信息進行違法交易出具了承諾，截至本公告書出具日，該承諾已履行完畢。

七、相關后續(xù)事項的合規(guī)性及風險

（一）后續(xù)工商變更登記

上市公司已就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜辦理完成標的資產(chǎn)交割過戶及新增股份登記手續(xù)，尚需向工商管理機關辦理注冊資本、公司章程變更等工商變更登記手續(xù)，該等工商變更登記手續(xù)事項不存在實質性障礙。

（二）發(fā)行股份募集配套資金

中國證監(jiān)會已核準上市公司向上海滬工非公開發(fā)行不超過4,000萬股新股募集本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的配套資金，募集配套資金總額不超過1,4300萬元。上市公司有權在核準文件有效期內(nèi)募集配套資金，并辦理相關驗資、股份登記及上市事宜，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否，不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)行為的實施。

（三）相關承諾的繼續(xù)履行

第三節(jié)本次交易新增股份上市情況

一、新增股份上市情況

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份已于2018年12月26日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。

本次交易發(fā)行新增股份限售期自股份發(fā)行結束之日開始計算。

二、新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點

新增股份的證券簡稱：上海滬工

新增股份的證券代碼：603131

新增股份的上市地點：上海證券交易所

三、新增股份的限售安排

（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分

1、交易對方中原航天華宇股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾：

根據(jù)航天華宇由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的專項審核報告及減值測試報告，若存在交易對方需要進行盈利預測補償及減值補償?shù)那樾?，則需要相應扣減該年度實際可解鎖的股份數(shù)。若當年可轉讓股份數(shù)少于應補償股份數(shù)，剩余未補償股份數(shù)累計遞延扣減下一年度解鎖股份數(shù)。

2、交易對方中其他交易對方武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫承諾：

在本次交易中認購的上市公司股份，自本次股份發(fā)行結束之日起18個月內(nèi)不得轉讓。

（二）發(fā)行股份募集配套資金部分

第四節(jié)獨立財務顧問和法律顧問的結論性意見

一、獨立財務顧問的結論性意見

經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：

本次交易實施過程符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等相關法律法規(guī)規(guī)定，履行了法定的審批、核準程序；標的資產(chǎn)已辦理完畢過戶手續(xù)，上市公司已合法取得標的資產(chǎn)的所有權；本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份已在中登上海分公司辦理完畢登記手續(xù)；標的資產(chǎn)相關實際情況與此前披露的信息不存在差異；本次交易實施過程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關聯(lián)人占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實際控制人及其關聯(lián)人提供擔保的情形；對于相關協(xié)議和承諾，相關責任人未有違反協(xié)議和承諾的情況發(fā)生；本次重組相關后續(xù)事項的辦理不存在實質性法律障礙和重大法律風險。

同時，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本獨立財務顧問認為上市公司具備非公開發(fā)行股票及相關股份上市的基本條件，本獨立財務顧問同意推薦上海滬工本次非公開發(fā)行股票在上海證券交易所主板上市。

二、法律顧問的結論性意見

本次發(fā)行的法律顧問上海市錦天城律師事務所認為：

上海滬工本次交易已經(jīng)獲得必要的授權與批準并已實施完畢，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易的實施符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《發(fā)行管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；上海滬工已就本次重大資產(chǎn)重組履行了相關信息披露義務；相關各方尚需辦理本法律意見書第八部分所述相關后續(xù)事項；在本次重大資產(chǎn)重組相關各方按照其簽署的相關協(xié)議、承諾全面履行各自義務的情況下，該等后續(xù)事宜的辦理不會對本次重大資產(chǎn)重組構成實質性法律障礙，也不存在法律糾紛和潛在法律風險。

第五節(jié)持續(xù)督導

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司與廣發(fā)證券在財務顧問協(xié)議中明確了廣發(fā)證券的督導責任與義務。

一、持續(xù)督導期間

根據(jù)有關法律法規(guī)，獨立財務顧問廣發(fā)證券對本公司的持續(xù)督導期間為自本次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起，不少于一個完整會計年度。

二、持續(xù)督導方式

獨立財務顧問廣發(fā)證券以日常溝通、定期回訪及其他方式對本公司進行持續(xù)督導。

三、持續(xù)督導內(nèi)容

獨立財務顧問廣發(fā)證券結合本公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金實施當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項出具持續(xù)督導意見，向派出機構報告，并予以公告：

1、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；

2、交易各方當事人承諾的履行情況；

3、以公告的盈利預測或者利潤預測的實現(xiàn)情況；

4、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務的發(fā)展狀況；

5、公司治理結構與運行情況；

6、與已公布的重組方案存在差異的其他事項。