證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 編號：2018-046
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于2017年度分紅除息后發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并
募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易中發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量的調(diào)整公告
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本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。 |
一、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金事項概述
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”，“本公司”，“上海滬工”）擬向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投華建創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、北京建華創(chuàng)業(yè)投資有限公司、遼寧聯(lián)盟中資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）、曲水匯鑫茂通高新技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）100%股權(quán)。
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以2017年8月31日為評估基準(zhǔn)日，對航天華宇100%股權(quán)進(jìn)行了評估，評估值為58,034.53萬元。根據(jù)評估結(jié)果并經(jīng)交易各方充分協(xié)商，本次交易航天華宇100%股權(quán)的最終交易價格確定為58,000.00萬元。本次交易價格中的48,000.00萬元以本公司向交易對方發(fā)行股份的方式支付，其余10,000.00萬元由本公司以現(xiàn)金支付。
公司擬以詢價的方式向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過14,300萬元，發(fā)行股份數(shù)量不超過4,000萬股。本次募集配套資金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。本次配套募集資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和本次交易涉及的稅費及中介費用、標(biāo)的資產(chǎn)在建項目建設(shè)等。
二、公司2017年度權(quán)益分派方案及實施情況
本次重組的定價基準(zhǔn)日為上海滬工第三屆董事會第四次會議決議公告日。在定價基準(zhǔn)日至本次股份發(fā)行期間，上海滬工如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，上述發(fā)行價格將根據(jù)有關(guān)交易規(guī)則進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
公司于2018年5月3日召開2017年年度股東大會，審議通過《關(guān)于2017年度利潤分配預(yù)案的議案》，同意以利潤分配股權(quán)登記日的總股本 20,000 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.10 元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利 2,200 萬元。公司 2017 年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。本次權(quán)益分派股權(quán)登記日為2018年6月28日，除權(quán)除息日為2018年6月29日，本次權(quán)益分派方案已于2018年6月29日實施完畢。
三、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量調(diào)整情況
鑒于公司2017年度權(quán)益分派方案已實施完畢，現(xiàn)就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，參考《上海證券交易所交易規(guī)則》，發(fā)行價格調(diào)整方式為：
假設(shè)調(diào)整前新增股份價格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股增發(fā)新股或配股數(shù)為K，增發(fā)新股價或配股價為A，每股派息為D，調(diào)整后新增股份價格為P1（調(diào)整值保留小數(shù)點后兩位，最后一位實行四舍五入），則：
派息：P1=P0-D
送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三項同時進(jìn)行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
計算結(jié)果如出現(xiàn)不足一股的尾數(shù)應(yīng)舍去取整，即不足一股的金額贈予上海滬工。
發(fā)行價格與發(fā)行數(shù)量具體調(diào)整如下：
1、發(fā)行價格調(diào)整
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格由原22.93元/股調(diào)整為22.82元/股。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的調(diào)整后的發(fā)行價格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。
2、發(fā)行數(shù)量調(diào)整
本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量由原2,093.3275萬股調(diào)整為2,103.4177萬股。具體情況如下：
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序號 |
股東名稱 |
對交易標(biāo)的的認(rèn)繳出資額(萬元) |
持有交易標(biāo)的的股權(quán)比例 |
交易對價 （萬元） |
發(fā)行股份支付部分（萬元） |
現(xiàn)金支付部分 （萬元） |
獲取上市公司股份數(shù)（萬股） |
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1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,397.9526 |
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2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
184.0490 |
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3 |
馮立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.8580 |
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4 |
陳坤榮 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.6310 |
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5 |
武漢中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
131.4636 |
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6 |
北京建華 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.7318 |
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7 |
遼寧聯(lián)盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.5854 |
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8 |
曲水匯鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.1463 |
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合計數(shù) |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,103.4177 |
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最終發(fā)行股數(shù)以中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
上述調(diào)整事項已經(jīng)公司第三屆董事會第五次會議審議通過。根據(jù)公司于2018年6月19日召開的2018年第一次臨時股東大會通過的《關(guān)于授予董事會辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的議案》，本事項無需經(jīng)過股東大會審議。
特此公告。
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會
2018年7月31日
