證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號：2018-039
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司
第三屆董事會第五次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上海滬工”）于2018年7月24日以電話、電子郵件等方式發(fā)出了關(guān)于召開公司第三屆董事會第五次會議的通知，2018年7月30日會議于公司會議室以現(xiàn)場會議的方式召開。應(yīng)到董事7人，實(shí)到董事7人，公司監(jiān)事及高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法有效。
會議審議通過如下事項：
因本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)文件中的財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)過有效期，為符合中國證券監(jiān)督管理委員會的相關(guān)要求以及保護(hù)公司及股東利益，公司聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）以2018年6月30日為審計基準(zhǔn)日對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了補(bǔ)充審計，出具了“信會師報字[2018]第ZA90577號”審計報告和“信會師報字[2018]第ZA90576號”審閱報告。報告的具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
因公司2017年度權(quán)益分派方案已實(shí)施完畢，現(xiàn)就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，參考《上海證券交易所交易規(guī)則》，發(fā)行價格與發(fā)行數(shù)量具體調(diào)整如下：
1、發(fā)行價格調(diào)整
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格由原22.93元/股調(diào)整為22.82元/股。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的調(diào)整后的發(fā)行價格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。
2、發(fā)行數(shù)量調(diào)整
本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量由原2,093.3275萬股調(diào)整為2,103.4177萬股。具體情況如下：
|
序號 |
股東名稱 |
對交易標(biāo)的的認(rèn)繳出資額(萬元) |
持有交易標(biāo)的的股權(quán)比例 |
交易對價 （萬元） |
發(fā)行股份支付部分（萬元） |
現(xiàn)金支付部分 （萬元） |
獲取上市公司股份數(shù)（萬股） |
|
1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,397.9526 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
184.0490 |
|
3 |
馮立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.8580 |
|
4 |
陳坤榮 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.6310 |
|
5 |
武漢中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
131.4636 |
|
6 |
北京建華 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.7318 |
|
7 |
遼寧聯(lián)盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.5854 |
|
8 |
曲水匯鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.1463 |
|
合計數(shù) |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,103.4177 |
|
最終發(fā)行股數(shù)以中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》及上海證券交易所信息披露的相關(guān)規(guī)定，在公司第三屆董事會第四次會議審議通過的《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》及其摘要的基礎(chǔ)上，根據(jù)公司及標(biāo)的資產(chǎn)的最新財務(wù)情況，編制了《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（補(bǔ)充2018年半年報）》及其摘要，將相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)更新至2018年6月30日。具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
公司本次重大資產(chǎn)重組事項履行的法定程序完整，符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，公司本次向上海證券交易所、中國證監(jiān)會提交的法律文件合法有效。公司就本次重大資產(chǎn)重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述提交文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。相關(guān)說明的具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
募集資金投資項目中的“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”（以下簡稱“原項目”）擬使用募集資金投資額為1,106.00萬元，占公司首次發(fā)行募集資金凈額的5.14%。截至2018年6月30日，已投入金額為53.59萬元,項目實(shí)施主體為天津滬工機(jī)電設(shè)備有限公司（以下簡稱“天津滬工”）、廣州滬工機(jī)電科技有限公司（以下簡稱“廣州滬工”）、重慶滬工科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“重慶滬工”）。變更后的募集資金投資項目仍然為“營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”（以下簡稱“新項目”），項目實(shí)施主體及實(shí)施內(nèi)容發(fā)生變更，新的實(shí)施主體為全資子公司上海滬工電焊機(jī)銷售有限公司（以下簡稱“滬工銷售”），擬投入的金額為1,060.00萬元，包括原項目截至2018年7月25日尚未使用的剩余募集資金1,055.86萬元（含利息收入，因該事項尚需經(jīng)股東大會審議后具體實(shí)施存在一定時間間隔，具體金額以實(shí)施時剩余募集資金金額為準(zhǔn)），不足部分由公司以自有資金方式解決。該項變更不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
項目原實(shí)施主體天津滬工、廣州滬工、重慶滬工分別擬使用剩余募集資金對本項目的新實(shí)施主體滬工銷售增加注冊資本260萬元、260萬元及480萬元，增資合計1,000萬元，剩余募集資金扣除上述注冊資本增加部分的余額計入滬工銷售的資本公積。本次增資完成后，滬工銷售的注冊資本將增至2000萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)占比為：上海滬工50%、天津滬工13%、廣州滬工13%、重慶滬工24%。具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
此議案尚須提交公司股東大會審議。
公司結(jié)合當(dāng)前募集資金投資項目的實(shí)際建設(shè)情況和投資進(jìn)度，針對其中募集資金投資項目“自動化焊接（切割）成套設(shè)備建設(shè)項目”、“研發(fā)中心擴(kuò)建項目”，在項目實(shí)施主體、募集資金投資用途及投資規(guī)模均不發(fā)生變更的情況下，擬將兩個項目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時間均延長至2019年12月31日。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
公司擬于2018年8月16日召開2018年第二次臨時股東大會,審議《關(guān)于對營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目變更實(shí)施主體及實(shí)施內(nèi)容暨向全資子公司增資的議案》。會議通知及會議文件詳見同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
特此公告。
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會
2018年7月31日
