證券代碼：603131 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：上海滬工 公告編號(hào)：2021-011
債券代碼：113593 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：滬工轉(zhuǎn)債
轉(zhuǎn)股代碼：191593 轉(zhuǎn)股簡(jiǎn)稱(chēng)：滬工轉(zhuǎn)股
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易部分限售股上市流通公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
一、本次限售股上市類(lèi)型
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2018年11月16日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1900號(hào)）核準(zhǔn)，向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投華建創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“武漢中投”）、北京建華創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“北京建華”）、遼寧聯(lián)盟中資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“遼寧聯(lián)盟”）、曲水匯鑫茂通高新技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“曲水匯鑫”）等八方非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A 股）21,034,177股。根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的新增股份已于2018年12月26日完成相關(guān)證券登記手續(xù)。本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)前，公司總股本為200,000,000股，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)后，公司總股本為221,034,177股。
本次上市流通的限售股涉及4名股東，分別為許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮。根據(jù)《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》中關(guān)于股份鎖定期的承諾，“自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起24個(gè)月且2019年度的《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定”，此次上市流通的限售股鎖定期已于2020年12月26日屆滿。本次解除限售的股份數(shù)量為2,576,687股，占公司當(dāng)前總股本的0.81%，將于2021年4月6日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況
2018年12月26日，公司通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式向收購(gòu)標(biāo)的北京航天華宇科技有限公司原股東許寶瑞等八方非公開(kāi)發(fā)行限售股21,034,177股。該次交易于2018年11月16日獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]1900號(hào)）核準(zhǔn)。本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)前公司總股本為200,000,000股，其中無(wú)限售條件流通股為50,000,000股，有限售條件流通股為150,000,000股。本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)后，公司總股本增加至221,034,177股，其中無(wú)限售條件流通股為50,000,000股，有限售條件流通股為171,034,177股。
2019年4月23日，公司向南昌小藍(lán)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資有限責(zé)任公司和深圳市紅籌投資有限公司非公開(kāi)發(fā)行限售股6,090,289股，用于募集有關(guān)航天華宇項(xiàng)目的配套資金。本次發(fā)行后，公司總股本增加至227,124,466股，其中無(wú)限售條件流通股為50,000,000股，有限售條件流通股為177,124,466股。
2019年5月30日，公司召開(kāi)2018年年度股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于2018年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案的議案》，同意以資本公積金轉(zhuǎn)增股本方式每10股轉(zhuǎn)增4股，合計(jì)轉(zhuǎn)增股本90,849,786股。轉(zhuǎn)增后公司總股本增加至317,974,252股，其中無(wú)限售條件流通股為70,000,000股，有限售條件流通股為247,974,252股。
2020年7月20日，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]983號(hào)）核準(zhǔn)，上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券400萬(wàn)張，每張面值100元人民幣，發(fā)行總額40,000.00萬(wàn)元，期限為發(fā)行之日起6年。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定和《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說(shuō)明書(shū)》的約定，公司本次發(fā)行的“滬工轉(zhuǎn)債”自2021年1月25日起可轉(zhuǎn)換為公司股份。截至2021年3月29日，公司總股本由317,974,252股增加至317,977,136股，其中無(wú)限售條件流通股為294,786,955股，有限售條件流通股為23,190,181股。
三、本次限售股上市流通的有關(guān)承諾
（一）本次限售股上市流通的有關(guān)承諾
根據(jù)《上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》，本次涉及的相關(guān)股東對(duì)其所持股份的承諾如下：
1、交易對(duì)方中原航天華宇股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)虺钟泻教烊A宇股份權(quán)益不足12個(gè)月的部分對(duì)應(yīng)的上市公司股份自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)益i定期內(nèi)的股份不得轉(zhuǎn)讓。
航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告、專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告，以及年度結(jié)束后的減值測(cè)試報(bào)告，若許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮對(duì)上市公司負(fù)有股份補(bǔ)償義務(wù)，則實(shí)際可解鎖股份數(shù)應(yīng)扣減應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月且2018年度的《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起24個(gè)月且2019年度的《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》出具后，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月且2020年度的《專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》結(jié)束后的減值測(cè)試報(bào)告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除鎖定。
根據(jù)航天華宇由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告及減值測(cè)試報(bào)告，若存在交易對(duì)方需要進(jìn)行盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償及減值補(bǔ)償?shù)那樾?，則需要相應(yīng)扣減該年度實(shí)際可解鎖的股份數(shù)。若當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)少于應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)，剩余未補(bǔ)償股份數(shù)累計(jì)遞延扣減下一年度解鎖股份數(shù)。
2、上述股份的鎖定期與《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定的盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償期內(nèi)的股份鎖定時(shí)間不一致的，按照較長(zhǎng)的股份鎖定期履行股份鎖定義務(wù)；但按照本人與上海滬工簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》進(jìn)行回購(gòu)的股份除外。上述約定的股份鎖定期屆滿后，相應(yīng)股份的轉(zhuǎn)讓和交易依照屆時(shí)有效的法律、法規(guī)，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的規(guī)定、規(guī)則和要求辦理。
3、本人取得的上海滬工的股份在本協(xié)議約定的鎖定期內(nèi)不得向上海滬工及其控股股東或上海滬工實(shí)際控制人以外的任何第三方質(zhì)押。
4、本次交易結(jié)束后，由于上海滬工送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，亦應(yīng)遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長(zhǎng)于本協(xié)議約定的期限，則該部分股份鎖定期限按照相應(yīng)法律法規(guī)規(guī)定執(zhí)行。
（二）承諾的履行情況
截至本公告日，相關(guān)承諾人在承諾期間嚴(yán)格履行了上述承諾，上述限售股持有人不存在相關(guān)承諾未履行而影響本次限售股上市流通的情況。
四、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況
公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況。
五、中介機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣發(fā)證券”）認(rèn)為：
（一）截至本核查意見(jiàn)出具日，本次申請(qǐng)解除股份限售的股東不存在違反其本次交易中做出承諾的情形；
（二）本次有限售條件的流通股上市流通符合相關(guān)法律、法規(guī)以及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定；
（三）本次有限售條件的流通股解除限售數(shù)量、上市流通時(shí)間符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法規(guī)的要求；
（四）截至本核查意見(jiàn)出具日，公司對(duì)本次有限售條件的流通股相關(guān)的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
（五）本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)公司本次限售股份解禁及上市流通無(wú)異議。
六、本次限售股上市流通情況
本次限售股上市流通數(shù)量為2,576,687股；
本次限售股上市流通日期為2021年4月6日；
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易限售股上市流通明細(xì)清單如下：
單位：股
|
序號(hào) |
股東名稱(chēng) |
持有限售股數(shù)量 |
持有限售股占公司總股本比例（%） |
本次上市流通數(shù)量 |
剩余限售股數(shù)量 |
|
1 |
許寶瑞 |
17,614,202 |
5.54 |
1,957,134 |
15,657,068 |
|
2 |
任文波 |
2,319,018 |
0.73 |
257,669 |
2,061,349 |
|
3 |
馮立 |
1,737,011 |
0.55 |
193,001 |
1,544,010 |
|
4 |
陳坤榮 |
1,519,950 |
0.48 |
168,883 |
1,351,067 |
|
合計(jì) |
23,190,181 |
7.30 |
2,576,687 |
20,613,494 |
|
七、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表
|
單位：股 |
本次上市前 |
變動(dòng)數(shù) |
本次上市后 |
|
|
有限售條件的流通股份 |
1、國(guó)有法人持有股份 |
0 |
0 |
0 |
|
2、其他境內(nèi)法人持有股份 |
0 |
0 |
0 |
|
|
3、境內(nèi)自然人持有股份 |
23,190,181 |
-2,576,687 |
20,613,494 |
|
|
有限售條件的流通股份合計(jì) |
23,190,181 |
-2,576,687 |
20,613,494 |
|
|
無(wú)限售條件的流通股份 |
A股 |
294,786,955 |
2,576,687 |
297,363,642 |
|
無(wú)限售條件的流通股份合計(jì) |
294,786,955 |
2,576,687 |
297,363,642 |
|
|
股份總額 |
|
317,977,136 |
- |
317,977,136 |
八、上網(wǎng)公告附件
《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易部分限售股上市流通的核查意見(jiàn)》
特此公告。
上海滬工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2021年3月31日
