證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號：2020-082
債券代碼：113593 債券簡稱：滬工轉(zhuǎn)債
上海滬工焊接集團股份有限公司
關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之非公開發(fā)行部分募集資金投資項目終止并將剩余募集資金永久補充流動資金的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年12月28日召開了第四屆董事會第二次會議和第四屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之非公開發(fā)行部分募集資金投資項目終止并將剩余募集資金永久補充流動資金的議案》。鑒于公司航天裝備制造基地一期建設(shè)項目穩(wěn)步推進，項目后續(xù)投入中包含檢測試驗業(yè)務(wù)，考慮到募投項目的經(jīng)濟效益及相關(guān)業(yè)務(wù)的區(qū)位協(xié)同性，避免重復(fù)投資，公司擬將發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之非公開發(fā)行部分募集資金投資項目終止并將剩余募集資金永久補充流動資金。本事項尚需公司股東大會審議通過后方可實施。
一、募集資金的基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2018]1900號”《關(guān)于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》核準，上海滬工非公開發(fā)行股票募集不超過14,300萬元的配套資金。本次非公開發(fā)行的股票為人民幣普通股（A股），深圳市紅籌投資有限公司、南昌小藍經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)經(jīng)濟發(fā)展投資有限責任公司等兩家特定對象以現(xiàn)金方式認購本次非公開發(fā)行股份合計6,090,289股，發(fā)行價格23.48元/股，共募集資金人民幣142,999,985.72元。上述募集資金扣除財務(wù)顧問費1,000,000.00元后已全部存放于募集資金專戶管理，并經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗出具信會師報字[2019]第ZA12365號《驗資報告》。
公司募集配套資金計劃投資項目如下：
單位：萬元
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序號 |
項目名稱 |
擬使用募集資金 |
占比（%） |
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1 |
支付本次交易現(xiàn)金對價 |
10,000 |
69.93 |
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2 |
支付本次交易涉及的稅費及中介費用 |
1,500 |
10.49 |
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3 |
標的資產(chǎn)在建項目建設(shè) |
2,800 |
19.58 |
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合計 |
14,300 |
100.00 |
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（一）本次終止募投項目募集資金的存儲及剩余情況
公司本次擬終止的募集資金投資項目為標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)，截至2020年12月24日，上述募集資金專戶儲存情況如下：
單位：元
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開戶人 |
開戶銀行名稱 |
銀行賬號 |
賬戶余額 |
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河北誠航機械制造有限公司 |
上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司石家莊分行 |
25010078801400000742 |
24,560,109.39 |
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合計 |
24,560,109.39 |
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截至2020年12月24日，上述項目募集資金的使用及剩余情況如下：
單位：萬元
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項目名稱 |
募集資金擬投資總額① |
累計已投入募集資金② |
尚需支付的尾款③ |
利息收益④ |
剩余募集資金⑤=①-②-③+④ |
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標的資產(chǎn)在建項目建設(shè) |
2,800 |
382.54 |
162.25 |
38.55 |
2293.76 |
注：利息為累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額；實際轉(zhuǎn)出金額以出當日銀行結(jié)息余額為準。
（二）本次終止募集資金投資項目的基本情況
項目名稱：標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)——產(chǎn)品檢測試驗室建設(shè)項目
實施主體：河北誠航機械制造有限公司
實施進度：本項目計劃總投資額為2,865.80萬元，擬使用募集資金投入2,800萬元。截至目前，公司已使用募集資金投入382.54萬元，用于購買設(shè)備，尚需支付的尾款162.25萬元，合計擬使用544.79萬元。此外，鑒于公司航天裝備制造基地一期建設(shè)項目穩(wěn)步推進，項目后續(xù)投入中包含檢測試驗業(yè)務(wù)，考慮到募投項目的經(jīng)濟效益及相關(guān)業(yè)務(wù)的區(qū)位協(xié)同性，避免重復(fù)投資，公司決定終止標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)——產(chǎn)品檢測試驗室建設(shè)項目。
三、本次終止募集資金投資項目募集資金剩余的主要原因
本次擬終止的募集資金投資項目為標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)——產(chǎn)品檢測試驗室建設(shè)項目，主要包括建造檢測試驗室及采購相應(yīng)的產(chǎn)品檢測、試驗設(shè)備。鑒于公司航天裝備制造基地一期建設(shè)項目穩(wěn)步推進，項目后續(xù)投入中包含檢測試驗業(yè)務(wù)，考慮到募投項目的經(jīng)濟效益及相關(guān)業(yè)務(wù)的區(qū)位協(xié)同性，避免重復(fù)投資，公司決定終止標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)——產(chǎn)品檢測試驗室建設(shè)項目。
為了提高募集資金的使用效率，增強公司營運能力，公司擬將終止項目的剩余募集資金永久補充流動資金。
四、剩余募集資金的使用計劃
為更合理地使用募集資金，提高募集資金使用效率，公司擬將終止標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)形成的剩余募集資金2293.76萬元（包含截至2020年12月24日的利息收益，不包含尚需支付的尾款，實際金額以資金轉(zhuǎn)出當日專戶余額為準）永久補充流動資金。上述補流資金將用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營，有利于最大程度發(fā)揮募集資金使用效益，符合公司實際經(jīng)營發(fā)展需要，符合全體股東利益，未違反中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的有關(guān)規(guī)定。公司承諾該部分補流資金在12個月內(nèi)不進行高風險投資以及為他人提供財務(wù)資助。
待剩余募集資金轉(zhuǎn)出及將應(yīng)付尾款支付完畢后，上述募集資金專戶將不再使用，公司將辦理銷戶手續(xù)。專戶注銷后，公司與獨立財務(wù)顧問、開戶銀行簽署的相關(guān)募集資金監(jiān)管協(xié)議隨之終止。
公司本次擬終止募集資金投資項目，并將剩余募集資金永久補充流動資金事項，是公司根據(jù)實際經(jīng)營情況作出的合理決策，避免了重復(fù)投資，有利于提高公司募集資金的使用效率，增強公司營運能力，不存在損害股東利益的情況，不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成影響，有利于公司的長遠發(fā)展，符合全體股東的利益。公司將根據(jù)實際情況，合理使用剩余募集資金，上述補流資金將用于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營。
六、專項意見說明
（一）獨立董事意見
公司將上述募集資金投資項目終止的剩余募集資金永久補充流動資金，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，符合公司的實際經(jīng)營情況，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，有利于提高募集資金的使用效率，增強公司營運能力。因此，我們一致同意將此次募集資金投資項目終止的剩余募集資金永久補充流動資金，并同意將該事項提交公司股東大會審議。
（二）監(jiān)事會意見
公司將上述募集資金投資項目終止的剩余募集資金永久補充流動資金是基于公司整體發(fā)展戰(zhàn)略做出的謹慎決定，有利于提高募集資金使用效率，符合全體股東利益，本次事項審議程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。公司監(jiān)事會同意將此次募集資金投資項目終止的剩余募集資金永久補充流動資金。
（三）獨立財務(wù)顧問核查意見
上海滬工終止部分募集資金投資項目并將剩余募集資金永久補充流動資金事項，已經(jīng)上海滬工第四屆董事會第二次會議、第四屆監(jiān)事會第二次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議，獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見。本次終止部分募集資金投資項目并將剩余募集資金永久補充流動資金事項履行了必要的審批程序，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求。
綜上，本獨立財務(wù)顧問對上海滬工終止部分募集資金投資項目并將剩余募集資金永久補充流動資金的事項無異議。
特此公告。
上海滬工焊接集團股份有限公司董事會
2020年12月29日
