證券代碼：603131 股票簡稱：上海滬工 公告編號：2020-053
上海滬工焊接集團股份有限公司
SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD.
（上海市青浦區(qū)外青松公路7177號）
可轉換公司債券上市公告書
保薦機構（主承銷商）
中信建投證券股份有限公司
二〇二〇年八月
第一節(jié)重要聲明與提示
上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“上海滬工”、“發(fā)行人”、“公司”或“本公司”）全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。
中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所、其他政府機關對本公司可轉換公司債券上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2020年7月16日刊載于《證券日報》的《上海滬工焊接集團股份有限公司公開發(fā)行A股可轉換公司債券募集說明書摘要》及刊載于上海證券交易所指定網站（http://www.sse.com.cn）的《上海滬工焊接集團股份有限公司公開發(fā)行A股可轉換公司債券募集說明書》全文。
如無特別說明，本上市公告書使用的簡稱釋義與《上海滬工焊接集團股份有限公司公開發(fā)行A股可轉換公司債券募集說明書》相同。
第二節(jié)概覽
一、可轉換公司債券簡稱：滬工轉債
二、可轉換公司債券代碼：113593
三、可轉換公司債券發(fā)行量：40,000.00萬元（400萬張、40萬手）
四、可轉換公司債券上市量：40,000.00萬元（400萬張、40萬手）
五、可轉換公司債券上市地點：上海證券交易所
六、可轉換公司債券上市時間：2020年8月10日
七、可轉換公司債券存續(xù)起止日期：2020年7月20日至2026年7月19日
八、可轉換公司債券轉股的起止日期：本次發(fā)行的可轉債轉股期自發(fā)行結束之日（2020年7月24日，即T+4日）起滿六個月后的第一個交易日起至可轉債到期日止，即2021年1月25日至2026年7月19日。
九、可轉換公司債券付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉債發(fā)行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司A股股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人承擔。
十、可轉換公司債券登記機構：中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
十一、保薦機構（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司
十二、可轉換公司債券的擔保情況：本次可轉債采用保證擔保方式。公司控股股東、實際控制人之一舒宏瑞為本次發(fā)行的可轉換公司債券的還本付息提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。
十三、可轉換公司債券信用級別及資信評估機構：本次可轉債信用等級為“A+”，評級機構為聯合信用評級有限公司。
第三節(jié)緒言
本上市公告書根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及其他相關的法律法規(guī)的規(guī)定編制。
經中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2020]983號文核準，公司于2020年7月20日公開發(fā)行了400萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發(fā)行總額40,000.00萬元。發(fā)行方式采用向原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網上向社會公眾投資者發(fā)行，認購金額不足40,000.00萬元的部分由保薦機構（主承銷商）包銷。
經上海證券交易所自律監(jiān)管決定書[2020]239號文同意，公司本次發(fā)行的40,000.00萬元可轉換公司債券將于2020年8月10日起在上海證券交易所上市交易，債券簡稱“滬工轉債”，債券代碼“113593”。
本公司已于2020年7月16日在《證券日報》刊登了《上海滬工焊接集團股份有限公司公開發(fā)行A股可轉換公司債券募集說明書摘要》?！渡虾ず附蛹瘓F股份有限公司公開發(fā)行A股可轉換公司債券募集說明書》全文可以在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）查詢。
第四節(jié)發(fā)行人概況
一、發(fā)行人基本情況
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上海滬工焊接集團股份有限公司 |
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英文名稱： |
SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD. |
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股票上市地： |
上海證券交易所 |
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股票簡稱： |
上海滬工 |
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股票代碼： |
603131 |
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法定代表人： |
舒宏瑞 |
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董事會秘書： |
劉睿 |
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成立時間： |
1995年12月6日 |
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注冊地址： |
上海市青浦區(qū)外青松公路7177號 |
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辦公地址： |
上海市青浦區(qū)外青松公路7177號 |
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統(tǒng)一社會信用代碼： |
91310000632142648H |
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郵政編碼： |
201700 |
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電話號碼： |
021-59715700 |
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傳真號碼： |
021-59715670 |
經營范圍：生產加工電氣產品、電焊機、機電產品，經營本企業(yè)和成員企業(yè)自產產品及相關技術的出口業(yè)務，經營本企業(yè)和成員企業(yè)生產、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及相關技術的進口業(yè)務（國家限定公司經營或禁止進口的商品及技術除外），經營本企業(yè)或成員企業(yè)進料加工和“三來一補”業(yè)務，銷售建筑材料、金屬材料、儀器儀表、五金交電、辦公用品、化工產品及原料（除危險、監(jiān)控、易制毒化學品、民用爆炸物品）、服裝，水電安裝，室內裝潢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。
二、發(fā)行人的歷史沿革
（一）公司前身的歷史沿革
1、1995年12月大公電氣成立
1995年11月30日，舒宏瑞與塘盛工貿簽署《上海大公電氣有限責任公司章程》，約定舒宏瑞出資258.50萬元，占注冊資金79.29%；塘盛工貿出資67.50萬元，占注冊資金20.71%，一致同意設立大公電氣。其中塘盛工貿投入的67.50萬元全部以土地出資，該土地合計27畝，每畝作價人民幣2.50萬元。
1995年11月30日，上海申華會計師事務所對大公電氣的出資情況進行了審驗，并出具了編號為950874的《驗資證明書》，大公電氣注冊資金326.00萬元，其中流動資產120.00萬元、固定資產206.00萬元。
1995年12月6日，大公電氣領取了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號290131字12716號），注冊資本326.00萬元，成立時股權結構如下：
|
序號 |
股東名稱 |
出資額（萬元） |
出資比例（%） |
|---|---|---|---|
|
1 |
舒宏瑞 |
258.50 |
79.29 |
|
2 |
塘盛工貿 |
67.50 |
20.71 |
|
合計 |
326.00 |
100.00 |
|
2、1996年11月大公電氣增加注冊資本至500萬元
1996年10月7日，經大公電氣股東會決議，舒宏瑞以工程預付款174.00萬元對公司進行增資，增資后公司注冊資本增至500.00萬元。
1996年10月8日，上海申華會計師事務所對本次增資進行了審驗，出具了申會（96）字第0790號《驗資報告》，截至1996年10月8日止大公電氣增加投入資本174.00萬元，變更后的投入資本總額為500.00萬元，其中實收資本500.00萬元。
1996年11月8日公司就本次增資辦理了工商變更手續(xù)，本次增資完成后，注冊資本為500.00萬元，股權結構如下表所示：
|
序號 |
股東名稱 |
出資額（萬元） |
出資比例（%） |
|---|---|---|---|
|
1 |
舒宏瑞 |
432.50 |
86.50 |
|
2 |
塘盛工貿 |
67.50 |
13.50 |
|
合計 |
500.00 |
100.00 |
|
股東未實際履行上述出資義務。
3、1998年12月塘盛工貿股權轉讓及公司更名
1997年12月26日，上海市青浦縣環(huán)城鎮(zhèn)塘郁村村民委員會與繆莉萍簽訂《股權轉讓協議書》，約定將塘盛工貿持有的大公電氣10.68%股權轉讓給繆莉萍。
1998年12月，青浦縣環(huán)城鎮(zhèn)塘郁村村民委員會向青浦縣工商局出具《證明》，其下屬的塘盛工貿于1997年度年檢期間注銷，因此塘盛工貿轉讓大公電氣股權的工商事項由青浦縣環(huán)城鎮(zhèn)塘郁村村民委員會代辦。
1998年12月7日，經大公電氣股東會決議，同意上述股權轉讓事項，同時將公司名稱變更為“上海滬工電焊機制造有限公司”。
1998年12月7日，上海申浦會計師事務所對滬工電焊機申請的注冊資本進行了審驗，出具了申浦驗（1998）字第4428號《驗資報告》，截至1998年12月7日止，滬工電焊機已收到股東投入的資本500萬元。
大公電氣就本次股權轉讓及更名辦理了工商變更手續(xù)，并于1998年12月7日換領了營業(yè)執(zhí)照。變更后公司名稱為“上海滬工電焊機制造有限公司”，股權結構如下：
|
序號 |
股東名稱 |
出資額（萬元） |
出資比例（%） |
|---|---|---|---|
|
1 |
舒宏瑞 |
432.50 |
86.50 |
|
2 |
繆莉萍 |
67.50 |
13.50 |
|
合計 |
500.00 |
100.00 |
|
在1997年12月上海市青浦縣環(huán)城鎮(zhèn)塘郁村村民委員會與繆莉萍簽訂的《股權轉讓協議書》中，塘盛工貿轉讓給繆莉萍的大公電氣股權比例為10.68%，但實際該比例為13.50%。2011年5月25日，上海市青浦區(qū)夏陽街道塘郁村村民委員會（原青浦縣環(huán)城鎮(zhèn)塘郁村村民委員會）與繆莉萍、滬工有限簽訂《補充協議書》，共同確認：1997年12月26日簽署的《股權轉讓協議》中轉讓的標的為大公電氣的13.50%股權，10.68%為當時筆誤。三方對此均無異議。自1997年12月26日起，繆莉萍即占有大公電氣13.50%的股權。
由于塘盛工貿實際未對大公電氣履行出資義務，因此本次股權轉讓對價為零。2011年5月25日，上海市青浦區(qū)夏陽街道塘郁村村民委員會和青浦區(qū)夏陽街道集體資產管理委員會分別出具了《關于確認上海塘盛工貿實業(yè)公司出資事項的函》，確認以下內容：
“塘盛工貿原系上海市青浦縣環(huán)城鄉(xiāng)塘郁村村民委員會管理的鄉(xiāng)村集體企業(yè)，于1995年以土地使用權向大公電氣出資67.50萬元，但大公電氣成立后塘盛工貿并未轉移該出資土地使用權，未實際履行出資義務。1997年12月，青浦縣環(huán)城鎮(zhèn)塘郁村村民委員會代表塘盛工貿與繆莉萍簽訂《股權轉讓協議》將其名下的全部股份轉讓給繆莉萍，不再作為大公電氣的股東。塘盛工貿雖名義上系大公電氣的股東，并以土地使用權出資，但其實際上并未向大公電氣轉讓該出資土地的使用權，未履行出資義務。塘盛工貿在大公電氣的出資和退出，不牽涉到塘郁村集體資產的實際收支，不存在集體資產流失問題，按照當時的法律、法規(guī)和相關政策，不屬于違反集體資產管理的行為。”
2012年5月21日，上海市青浦區(qū)人民政府出具了《關于上海塘盛工貿實業(yè)公司出資事項的證明》，“大公電氣成立后，塘盛工貿并未向大公電氣轉移出資土地使用權，未實際履行出資義務。1997年12月，青浦縣環(huán)城鎮(zhèn)塘郁村村民委員會代表塘盛工貿（此時已注銷）與繆莉萍（舒宏瑞之妻）簽訂《股權轉讓協議》將其名下的全部股份轉讓給繆莉萍，塘盛工貿不再作為大公電氣的股東。塘盛工貿雖名義上系大公電氣的股東，并以土地使用權出資，但其實際上并未向大公電氣轉讓該出資土地的使用權，未履行出資義務。塘盛工貿在大公電氣的出資和退出，不牽涉到塘郁村集體資產的實際收支，不存在集體資產流失問題，按照當時的法律、法規(guī)和相關政策，不屬于違反集體資產管理的行為。”
4、2006年7月增加注冊資本至2,000萬元
2006年7月7日，經滬工電焊機股東會決議，股東舒宏瑞、繆莉萍對公司增資1,500.00萬元，其中舒宏瑞以現金267.50萬元及盈余公積700.00萬元共計967.50萬元認繳出資；繆莉萍以現金232.50萬元及盈余公積300.00萬元共計532.50萬元認繳出資。
2006年7月5日，上海永城會計師事務所有限公司對本次增資事項進行審驗，出具了永城會驗（2006）第1568號《驗資報告》，截至2006年7月5日，公司已收到各股東繳納的新增注冊資本合計1,500.00萬元。
滬工電焊機就本次增資辦理了工商變更手續(xù)，并于2006年7月14日換領了營業(yè)執(zhí)照。本次增資完成后，滬工電焊機注冊資本為2,000.00萬元，股權結構如下：
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序號 |
股東名稱 |
出資額（萬元） |
出資比例（%） |
|---|---|---|---|
|
1 |
舒宏瑞 |
1,400.00 |
70.00 |
|
2 |
繆莉萍 |
600.00 |
30.00 |
|
合計 |
2,000.00 |
100.00 |
|
5、2007年7月增加注冊資本至2,500萬元
2007年7月22日，經滬工電焊機股東會決議，股東舒宏瑞、繆莉萍分別以貨幣資金350.00萬元、150.00萬元對公司進行增資。
2007年7月25日，上海新寧會計師事務所有限公司對本次增資進行審驗，出具了新寧驗字（2007）第4136號《驗資報告》，截至2007年7月23日，公司已收到各股東繳納的新增注冊資本合計500.00萬元。
滬工電焊機就本次變更辦理了工商變更手續(xù)，并與2007年8月9日換領了營業(yè)執(zhí)照。本次增資完成后，滬工電焊機注冊資本為2,500.00萬元，股權結構如下：
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序號 |
股東名稱 |
出資額（萬元） |
出資比例（%） |
|---|---|---|---|
|
1 |
舒宏瑞 |
1,750.00 |
70.00 |
|
2 |
繆莉萍 |
750.00 |
30.00 |
|
合計 |
2,500.00 |
100.00 |
|
6、2009年3月舒宏瑞、繆莉萍轉讓股權
2009年2月22日，經滬工電焊機股東會決議，股東舒宏瑞、繆莉萍分別將持有的滬工電焊機20%、10%的股權轉讓給舒振宇。本次股權轉讓，按原始出資額定價，轉讓價格分別為500.00萬元、250.00萬元。
2009年2月25日，舒振宇與舒宏瑞、繆莉萍就上述股權轉讓事項簽訂了《股權轉讓協議》。
滬工電焊機就本次股權轉讓辦理了工商變更手續(xù)，并于2009年3月4日換領了營業(yè)執(zhí)照。本次股權轉讓后，滬工電焊機的股權結構如下：
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序號 |
股東名稱 |
出資額（元） |
出資比例（%） |
|---|---|---|---|
|
1 |
舒宏瑞 |
1,250.00 |
50.00 |
|
2 |
舒振宇 |
750.00 |
30.00 |
|
3 |
繆莉萍 |
500.00 |
20.00 |
|
合計 |
2,500.00 |
100.00 |
|
7、2009年5月增加注冊資本至4,200萬元
2009年3月30日，經滬工電焊機股東會決議，股東舒宏瑞、舒振宇及繆莉萍分別以盈余公積轉增方式對公司增資1,700.00萬元。其中舒宏瑞增資850.00萬元，舒振宇增資510.00萬元，繆莉萍增資340.00萬元。
2009年5月11日，上海應明德會計師事務所對本次增資進行了審驗，出具了明德驗字（2009）第1127號《驗資報告》，截至2009年5月11日，公司已將盈余公積1,700.00萬元轉為注冊資本1,700.00萬元。
滬工電焊機就本次工商變更辦理了工商變更登記手續(xù)，并于2009年5月20日換領了營業(yè)執(zhí)照。本次增資完成后，滬工電焊機的股權結構如下：
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序號 |
股東名稱 |
出資額（萬元） |
出資比例（%） |
|---|---|---|---|
|
1 |
舒宏瑞 |
2,100.00 |
50.00 |
|
2 |
舒振宇 |
1,260.00 |
30.00 |
|
3 |
繆莉萍 |
840.00 |
20.00 |
|
合計 |
4,200.00 |
100.00 |
|
8、2009年8月更名為上海滬工電焊機（集團）有限公司
2009年8月19日，經滬工電焊機股東會決議，公司名稱變更為“上海滬工電焊機（集團）有限公司”。
滬工電焊機于2009年9月9日取得新的營業(yè)執(zhí)照。變更后，公司名稱變更為上海滬工電焊機（集團）有限公司。
9、2011年7月繆莉萍股權轉讓
2011年7月22日，經滬工有限股東會決議，股東繆莉萍分別將其持有的公司9.23%的股權（出資額387.66萬元）以1,419.67萬元轉讓給斯宇投資，0.46%的股權（出資額19.32萬元）以70.75萬元轉讓給曹陳。本次股權轉讓的價格以滬工有限2011年6月30日的凈資產為依據。
2011年7月26日，繆莉萍分別與斯宇投資、曹陳就上述股權轉讓事項簽訂了《股權轉讓協議》。
斯宇投資受讓的股權資金來源于斯宇投資設立時的資本金，斯宇投資設立時的資本金均來自股東的工資收入及家庭積蓄，來源合法。
滬工有限就本次股權轉讓辦理了工商變更手續(xù)，并于2011年7月28日換領了營業(yè)執(zhí)照。本次股權轉讓后，滬工有限的股權結構如下：
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序號 |
股東名稱 |
出資額（萬元） |
出資比例（%） |
|---|---|---|---|
|
1 |
舒宏瑞 |
2,100.00 |
50.00 |
|
2 |
舒振宇 |
1,260.00 |
30.00 |
|
3 |
繆莉萍 |
433.02 |
10.31 |
|
4 |
斯宇投資 |
387.66 |
9.23 |
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5 |
曹陳 |
19.32 |
0.46 |
|
合計 |
4,200.00 |
100.00 |
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10、股東補繳公司設立及第一次增資的出資情況
公司前身大公電氣于1995年12月設立時注冊資本為326.00萬元，股東為舒宏瑞和塘盛工貿。1996年11月，股東舒宏瑞以工程預付款對大公電氣增資174.00萬元，增資后注冊資本為500.00萬元。
公司設立和第一次增資時的出資均未到位；1998年12月，塘盛工貿將其持有的13.50%股權（出資額67.50萬元）以零對價轉讓給繆莉萍，繆莉萍也并未補足相應的67.50萬元出資。因此，自1995年公司設立至1998年12月，發(fā)行人設立和第一次增資時出資均未實際到位，繆莉萍受讓股權時也未補足相應出資。公司在1998年底以前未開展任何生產經營活動。
1998年12月，股東舒宏瑞將其個人擁有的私營企業(yè)上海滬工電焊機廠的全部資產、負債投入到公司。截至1998年12月31日，電焊機廠全部資產已移交給公司使用。該次資產與負債投入未進行審計、評估，亦未辦理資產轉移手續(xù)。自1999年1月1日起，電焊機廠不再從事任何實際生產活動。2006年6月21日，經上海市工商行政管理局青浦分局批準，電焊機廠予以合法注銷。
2010年12月31日，發(fā)行人召開股東會，全體股東一致認可，截至1998年底，公司的出資均為以上海滬工電焊機廠凈資產出資，且出資已經全部充足到位。
2011年9月7日，立信會計師對電焊機廠1998年的財務狀況出具了信會師報字（2011）第13480號《審閱報告》，截至1998年12月31日，電焊機廠的總資產為1,618.50萬元，凈資產為1,413.90萬元。
2011年10月，北京中企華資產評估有限責任公司對電焊機廠1998年12月31日的全部資產和負債進行了評估，出具了中企華評報字（2011）第3340號《評估報告》。根據該報告，截至評估基準日1998年12月31日，電焊機廠的總資產為1,668.63萬元，負債為204.60萬元，凈資產為1,464.03萬元。
2012年2月，立信會計師對此次補繳出資進行了復核驗證并出具了信會師報字（2012）第110416號《關于上海滬工焊接集團股份有限公司注冊資本實收情況的復核報告》：
“經復核貴公司設立及第一次增資時存在股東出資不到位。1998年年末，股東舒宏瑞將其個人擁有的個人獨資企業(yè)上海滬工電焊機廠全部凈資產投入貴公司，補足對貴公司的投資款，該上海滬工電焊機廠不再對外開展經營業(yè)務，該企業(yè)的全部業(yè)務、資產及負債均由貴公司承接。
經核查，上海滬工電焊機廠系由舒宏瑞個人出資成立的個人獨資企業(yè)，成立于1993年1月18日，該公司已于2006年6月9日辦理完畢注銷手續(xù)。截至1998年12月31日止，經立信會計師審閱（信會師報字(2011)第13480號《審閱報告》）的該企業(yè)凈資產為人民幣1,413.90萬元。經北京中企華資產評估有限責任公司出具中企華評報字(2011)第3340號評估報告評估確認，截至1998年12月31日止該公司凈資產的評估值為人民幣1,464.03萬元。以上海滬工電焊機廠凈資產的賬面價值補足貴公司股東出資不實部分人民幣500.00萬元，剩余的凈資產人民幣913.90萬元計入貴公司資本公積。
舒宏瑞與繆莉萍系配偶關系，舒宏瑞自愿以上海滬工電焊機廠的凈資產代為繆莉萍補足出資。
貴公司補足出資后，實收資本為人民幣500.00萬元，其中：舒宏瑞出資人民幣432.50萬元、股權比例86.5%，繆莉萍出資人民幣67.50萬元、股權比例13.5%。”
公司實際控制人舒宏瑞、舒振宇和繆莉萍承諾，“如果因為歷史上的出資問題致使發(fā)行人遭受損失或行政處罰，則由我們共同向發(fā)行人及其子公司承擔連帶的賠償責任。”
11、2006年7月、2009年5月滬工電焊機以盈余公積轉增資本的調整情況
（1）2006年7月滬工電焊機以盈余公積1,000萬元轉增資本
根據上海永誠會計師事務所有限公司永誠會[2006]衛(wèi)字第355號《審計報告》，2005年末滬工電焊機的凈資產為人民幣3,372.16萬元，其中盈余公積2,803.56萬元。會計師對公司歷次股權變動進行復核過程中發(fā)現，公司的股東權益科目核算存在會計差錯，經會計師復核并對相關會計差錯調整后，滬工電焊機2005年末凈資產為3,372.16萬元，其中盈余公積166.24萬元，資本公積2,185.90萬元。經會計差錯調整后，2006年7月公司以盈余公積1,000.00萬元轉增資本的決議，不符合《公司法》“法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。”的規(guī)定。
公司股東大會于2010年12月31日對2006年7月盈余公積轉增資本事項進行更正確認，將原由盈余公積轉增資本人民幣1,000.00萬元，更正為由資本公積轉增資本人民幣1,000.00萬元。公司2010年12月記賬憑證記賬20101200829號對該事項進行會計調整。
本次增資中，原出資方式為盈余公積轉增資本人民幣1,000.00萬元，實際變更為由資本公積轉增資本人民幣1,000.00萬元，對出資方式進行更正，實際增資金額已全部到位。
（2）2009年5月滬工電焊機以盈余公積轉增資本1,700萬元
根據上海應明德會計師事務所明德財字（2009）第1123號《審計報告》，2008年末滬工電焊機凈資產為人民幣8,131.66萬元，其中盈余公積2,403.56萬元，資本公積528.74萬元。會計師對公司歷次股權變動進行復核過程中發(fā)現，公司的股東權益科目核算存在會計差錯，經會計師復核并對相關會計差錯調整后，滬工電焊機2008年末凈資產為人民幣8,131.66萬元，其中盈余公積444.58萬元，資本公積1,185.90萬元，未分配利潤余額為人民幣514.10萬元。經會計差錯調整后，2009年5月公司以盈余公積1,700.00萬元轉增資本的決議，不符合《公司法》“法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。”的規(guī)定。
公司股東大會于2010年12月31日對2009年5月盈余公積轉增資本事項進行更正確認，將原由盈余公積轉增資本人民幣1,700.00萬元，更正為由資本公積轉增資本1,185.90萬元、未分配利潤轉增資本人民幣514.10萬元。公司2010年12月記賬憑證記賬20101200830號對該事項進行會計調整。
本次增資中，原出資方式為盈余公積轉增資本人民幣1,700.00萬元，實際變更為由資本公積轉增資本人民幣1,185.90萬元、未分配利潤轉增資本人民幣514.10萬元，對出資方式進行更正，實際增資金額已全部到位。
對于上述兩次以盈余公積轉增資本的調整事項，立信會計師進行了復核驗證并出具了信會師報字（2012）第110416號《關于上海滬工焊接集團股份有限公司注冊資本實收情況的復核報告》。
（二）股份公司的設立
2011年9月21日，滬工有限股東舒宏瑞、舒振宇、繆莉萍、斯宇投資、曹陳共同簽署《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)起人協議》，決定以滬工有限截至2011年7月31日經審計的凈資產151,990,078.60元為基準，按1:0.493453261的比例折為股份有限公司股本7,500萬股，將上海滬工電焊機（集團）有限公司整體變更為上海滬工焊接集團股份有限公司。
2011年10月6日，立信會計師對本次變更設立股份公司注冊資本的實收情況進行了審驗，出具了信會師報字（2011）第13517號《驗資報告》。
2011年10月18日，公司取得了上海市工商行政管理局核發(fā)的變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號310229000200834）。
股份有限公司設立時，上海滬工的股權結構如下：
|
序號 |
股東名稱 |
股份（萬股） |
出資比例（%） |
|---|---|---|---|
|
1 |
舒宏瑞 |
3,750.00 |
50.00 |
|
2 |
舒振宇 |
2,250.00 |
30.00 |
|
3 |
繆莉萍 |
773.25 |
10.31 |
|
4 |
斯宇投資 |
692.25 |
9.23 |
|
5 |
曹陳 |
34.50 |
0.46 |
|
合計 |
7,500.00 |
100.00 |
|
（三）股份公司設立以來的歷次股本、股權結構變動情況
1、公司首次公開發(fā)行A股股票并上市
2016年5月12日，中國證監(jiān)會出具《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可［2016］1022號），核準公司公開發(fā)行人民幣普通股股票不超過2,500萬股。本次發(fā)行采用網下向投資者咨詢配售和網上按市值申購向公眾投資者定價發(fā)行相結合的方式，其中網下配售250萬股，網上定價發(fā)行2,250萬股，發(fā)行價格10.09元/股。本次發(fā)行后，公司總股本為10,000萬股。
該次增資擴股事宜已經立信會計師審驗，并出具了《驗資報告》（信會師報字[2016]第115261號）。經上交所《關于上海滬工焊接集團股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》（自律監(jiān)管決定書[2016]158號）同意，公司股票于2016年6月7日在上海證券交易所上市，股票代碼為“603131”，股票簡稱“上海滬工”。
2016年7月7日，上海滬工已完成上述事項的工商變更登記。
2、2016年度權益分派
根據2017年3月27日公司第二屆董事會第七會議和2017年4月19日公司2016年度股東大會審議通過的決議，以利潤分配股權登記日的總股本10,000萬股為基數，向全體股東每10股派發(fā)現金紅利3.50元（含稅），共計派發(fā)現金紅利3,500萬元；同時以資本公積轉增股本方式每10股轉增10股，共計轉增10,000萬股。分派后公司總股本由10,000萬股增至20,000萬股。
2017年6月19日，上海滬工已完成上述相關事項的工商變更登記。
3、2018年11月，發(fā)行股份及支付現金購買航天華宇100%股權
2018年11月16日，中國證監(jiān)會出具《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2018]1900號），核準公司向許寶瑞等發(fā)行2,103.4177萬股股份購買資產并非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過14,300萬元。截至2018年11月26日，上海滬工本次合計向許寶瑞等發(fā)行2,103.4177萬股股份購買資產，本次發(fā)行后，公司總股本增至22,103.4177萬股。
2018年12月4日，立信會計師出具了《上海滬工焊接集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產驗資報告》（信會師報字[2019]第ZA15960號），本次發(fā)行后，上海滬工實收資本（股本）增加了人民幣21,034,177.00元。
2018年12月26日，本次發(fā)行股份購買資產的新增股份已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。
2019年1月18日，上海滬工已完成上述相關事項的工商變更登記。
4、2019年4月，非公開發(fā)行股份募集配套資金
2018年11月16日，中國證監(jiān)會出具《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2018]1900號），核準公司向許寶瑞等發(fā)行2,103.4177萬股股份購買資產并非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過14,300萬元。截至2019年4月19日，本次非公開發(fā)行股份募集配套資金實施完成，公司向深圳市紅籌投資有限公司和小藍經投公司合計發(fā)行股份6,090,289股，公司總股本增至22,712.4466萬股。
2019年4月19日，立信會計師出具了《上海滬工焊接集團股份有限公司非公開發(fā)行股票募集配套資金驗資報告》（信會師報字[2019]第ZA12365號），截至2019年4月19日，上海滬工實際發(fā)行人民幣普通股（A股）6,090,289股，新增注冊資本（股本）6,090,289元，均以貨幣資金出資。截至2019年4月19日，公司變更后的累計注冊資本為227,124,466.00元，實收資本（股本）為人民幣227,124,466.00元。
2019年4月23日，本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的新增股份已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。
5、2018年度權益分派
根據2019年4月26日公司第三屆董事會第十一次會議和2019年5月30日公司2018年度股東大會審議通過的決議，以利潤分配股權登記日的總股本227,124,466股為基數，向全體股東每10股派發(fā)現金紅利1.00元（含稅），共計派發(fā)現金紅利22,712,446.60元。同時擬以資本公積金轉增股本方式每10股轉增4股，合計轉增股本90,849,786股。轉股實施完成后，公司總股本增至317,974,252股。
2019年6月19日，上海滬工已完成上述相關事項的工商變更登記。
三、發(fā)行人的主要經營情況
1、主營業(yè)務
公司業(yè)務主要由兩大板塊構成，即智能制造業(yè)務和航天業(yè)務。
在智能制造業(yè)務板塊，公司主要從事焊接與切割設備的研發(fā)、生產及銷售，主要產品包括氣體保護焊機、氬弧焊機、手工弧焊機、埋弧焊機、等離子切割機等弧焊設備系列產品，以及機器人焊接（切割）系統(tǒng)、激光切割（焊接）設備、大型專機及自動化焊接（切割）成套設備等系列產品。公司主營的焊接與切割設備分別被稱為“鋼鐵縫紉機”和“鋼鐵剪刀”，應用范圍十分廣泛，包括汽車制造、海洋工程、電力電站、航空航天、石化裝備、管道建設、軌道交通、建筑工程、機械制造、橋梁建設、壓力容器、船舶制造、通用設備制造、新能源、動力電池、3C產業(yè)等諸多行業(yè)。公司的機器人系統(tǒng)集成業(yè)務依托一體化的工藝解決方案平臺，能為客戶提供智能化、自動化的成套機器人系統(tǒng)，可以廣泛地應用于汽車零部件、3C、白色家電、金屬加工等諸多行業(yè)。
在航天業(yè)務板塊，公司于2018年11月收購航天華宇100%股權，布局航天業(yè)務。航天華宇主要從事航天系統(tǒng)裝備及相關非標準生產設備的設計和研發(fā)，并通過下屬全資子公司河北誠航從事航天飛行器結構件和直屬件的生產、裝配和試驗測試服務。同時，公司設立上海滬航衛(wèi)星科技有限公司，主要從事商業(yè)衛(wèi)星總裝集成、航天產品核心部件設計及制造等服務。
2、主要產品
公司主營業(yè)務包括智能制造業(yè)務板塊和航天業(yè)務板塊。智能制造業(yè)務產品線齊全、產業(yè)鏈完整，主要產品包括氣體保護焊機、氬弧焊機、手工弧焊機、埋弧焊機，等離子切割機等弧焊設備系列產品，以及機器人焊接（切割）系統(tǒng)、激光切割（焊接）設備、大型專機及自動化焊接（切割）成套設備等系列產品。
航天業(yè)務主要產品為航天飛行器結構件和直屬件。結構件是構成航天飛行器骨架和氣動外形的主要組成部分。直屬件指航天飛行器內部連接各個設備，并將其固定在飛行器內部的重要零件，由于各種飛行器的設備布局位置各不相同，機械接口各異，因此直屬件種類繁多，形狀各異，生產加工的精密性和準確性將直接影響飛行器的總裝工作。公司通過精密設備加工、熱處理、特種焊接、組合裝配等技術手段，形成了以鈦合金、鋁合金、鋼材料、復合材料等為加工對象的裝備零部件綜合制造體系。
1、智能制造業(yè)務板塊
（1）公司的行業(yè)地位
公司是國內知名的焊接與切割設備制造商，具有全系列產品生產能力。公司生產的焊接與切割設備產品門類齊全、規(guī)格眾多，具備提供整體焊接與切割解決方案的能力。公司自成立伊始，就堅持以品牌、質量、服務為導向，以振興、推動民族產業(yè)為己任，以打造“中國領先的焊接與切割整體解決方案提供商”為遠景目標。通過多年的積累，公司在焊接電源、焊接工藝等相關領域已經掌握了核心技術，具備了國際競爭能力，產品遠銷全球110個國家和地區(qū)，出口金額多年位居行業(yè)第一；公司已與國內外多家世界五百強企業(yè)、多家大洲級和數百家國家級別的頂尖工業(yè)集團、數千家重要伙伴保持了長期合作關系。
（2）主要競爭對手情況
公司智能制造業(yè)務板塊主要產品包括弧焊設備系列產品、自動化焊接（切割）系列產品和機器人系統(tǒng)集成。主要競爭對手情況如下：
|
產品類別 |
企業(yè)名稱 |
簡要情況 |
|---|---|---|
|
弧焊設備系列產品 |
CEA COSTRUZIONIELE TTROMECCANICH EANNETTONIS.p.A |
意大利CEA公司是歐洲最大的專業(yè)焊接設備制造商之一。公司產品包括：手工弧焊機，氣體保護焊機，TIG焊機，等離子切割機等，在歐洲及受歐洲影響的國家有較大的影響力。 |
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Hobart Welding |
ITW集團下除米勒外的另一電焊機品牌，是美國國內較大的焊接設備制造商，產品主要包括手工弧焊機、氣體保護焊機、等離子切割機等。 |
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唐山松下產業(yè)機器有限公司 |
該公司是行業(yè)內首家中外合資企業(yè)，產品主要有氣體保護焊機、氬弧焊機、交直流手工弧焊機、等離子切割機、電阻焊以及焊接機器人等。 |
|
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北京時代科技股份有限公司 |
該公司為全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌企業(yè)，產品主要有手工直流弧焊機、氬弧焊機、氣體保護焊機、自動埋弧焊機、等離子切割機等。 |
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|
山東奧太電氣有限公司 |
該公司產品主要包括直流弧焊機、氣體保護焊機、氬弧焊機、埋弧焊機、管道焊機、等離子切割機、焊接專機等。 |
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深圳市瑞凌實業(yè)股份有限公司 |
該公司為深交所上市企業(yè)，主要產品包括各逆變類直流手工弧焊機、氬弧焊機、半自動氣體保護焊機、等離子切割機以及焊接小車等。 |
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深圳市佳士科技股份有限公司 |
該公司為深交所上市企業(yè)，主要產品包括各類逆變電焊機、內燃電焊機、專用電焊機。 |
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自動化焊接（切割）成套設備 |
梅塞爾切割焊接（中國）有限公司 |
該公司的主要產品是數控等離子（火焰）切割機。 |
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江蘇博大數控成套設備有限公司 |
該公司為國內專業(yè)制造數控切割設備的企業(yè)，主要產品包括數控等離子（火焰）切割機、數控相貫線切管機等。 |
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寧波金鳳焊割機械制造有限公司 |
該公司主要產品包括輕、重鋼、箱型梁生產線成套設備、數控相貫線切割機、T型材生產線設備、各類管加工設備、各類中高檔數控火焰/等離子切割機、光電跟蹤切割機。 |
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濟南邦德激光股份有限公司 |
該公司為全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌企業(yè)，產品主要有光纖激光切割機、二氧化碳激光雕刻切割機、激光打標機等激光應用設備。 |
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大族激光科技產業(yè)集團股份有限公司 |
該公司為深交所上市企業(yè)，產品主要包括激光標記、激光切割、激光焊接設備、PCB專用設備、機器人、自動化設備，并提供配套的系統(tǒng)解決方案。 |
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浙江圣石激光科技股份有限公司 |
該公司為全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌企業(yè)，盈利主要來自激光內雕機、大幅面激光內雕機、激光打標機、激光切割機、玻璃除膜設備、藍寶石激光切割設備、玻璃鉆孔激光設備、玻璃激光切割設備、光伏玻璃鉆孔蝕刻設備，手機玻璃切割，激光發(fā)射器等激光加工設備和激光應用軟件的銷售及為客戶提供激光加工技術服務。 |
|
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江蘇亞威機床股份有限公司 |
該公司為深交所上市企業(yè)，主要業(yè)務包括金屬成形機床業(yè)務、激光加工裝備業(yè)務、智能制造解決方案業(yè)務，其中激光加工裝備業(yè)務主要產品包括二維激光切割機、二維激光柔性切割單元、三維激光切割系統(tǒng)、激光焊接系統(tǒng)及自動化成套生產線等。 |
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機器人系統(tǒng)集成 |
江蘇北人機器人系統(tǒng)股份有限公司 |
該公司為上交所上市企業(yè)，提供工業(yè)機器人自動化、智能化的系統(tǒng)集成整體解決方案，產品主要包括柔性自動化焊接生產線、智能化焊接裝備及生產線、激光加工系統(tǒng)、焊接數字化車間、柔性自動化裝配生產線、沖壓自動化生產線、生產管理信息化系統(tǒng)等。 |
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上海創(chuàng)志實業(yè)有限公司 |
該公司是一家自動化生產設備提供商，產品主要包括工業(yè)機器人應用工程、機器人焊接系統(tǒng)、自動化設備生產線、專用自動化設備、倉儲物流自動化裝備等。 |
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上海ABB工程有限公司 |
該公司主要產品包括輸配電設備、工業(yè)自動化、傳動及控制設備、儀器儀表及系統(tǒng)、自動化控制軟件、工業(yè)機器人、采礦石機械設備及建筑設備、船用配套設備、交通工具牽引設備及相關的電子、電器、機械配套產品等。 |
（3）公司的競爭優(yōu)勢
①產品優(yōu)勢
公司產品性能好，質量穩(wěn)定，產品線齊全，產業(yè)鏈完整。公司主營的焊接與切割設備，分別被稱為“鋼鐵縫紉機”和“鋼鐵剪刀”，是現代工業(yè)化生產中不可缺少的基礎加工設備，只要用到金屬材料加工的工業(yè)領域，就需要焊接與切割設備。不同于一般企業(yè)只有焊接產品或只有切割產品，上海滬工憑借雄厚的技術實力，將二者有機的結合，通過不斷豐富氣體保護焊機、氬弧焊機、手工弧焊機、埋弧焊機等弧焊設備系列產品，以及機器人焊接（切割）系統(tǒng)、激光焊接（切割）設備、大型專機及自動化焊接（切割）成套設備等系列的產品類別，形成一條焊接與切割兼?zhèn)涞耐暾a業(yè)鏈。產品被廣泛應用于汽車制造、海洋工程、電力電站、航空航天、石化裝備、管道建設、軌道交通、建筑工程、機械制造、橋梁建設、壓力容器、船舶制造、通用設備制造、新能源、動力電池、3C產業(yè)等諸多行業(yè)，能夠為客戶提供整體解決方案，滿足其多樣化及一站式采購的需求。
②技術優(yōu)勢
公司產品技術含量較高，屢獲殊榮。被評為“國家高新技術企業(yè)”、“國家火炬計劃重點高新技術企業(yè)”、“上海市院士專家工作站”、“上海市企業(yè)技術中心”、“上海市創(chuàng)新型企業(yè)”、“上海市科技小巨人”、“上海市專利示范企業(yè)”。公司參與了“限制負載的手工金屬弧焊電源”和“電磁兼容性要求”兩項行業(yè)國家標準制定工作。多類重要產品曾先后被評為“國家重點新產品”、“上海市重點新產品”、“上海市火炬計劃”、“上海市高新技術成果轉化項目”。與此同時，公司技術實驗室獲得了全球最具權威的幾家認證機構頒發(fā)的授權實驗室資質，標志著滬工技術實驗室的先進性及權威性達到了國際水準。
③品牌優(yōu)勢
公司是國內較早從事焊接與切割設備生產的企業(yè)之一，在多年的發(fā)展過程中憑借可靠的產品質量在行業(yè)內部和用戶心目中樹立了良好的品牌形象。公司被評為出口工業(yè)產品企業(yè)一類管理企業(yè)，滬工商標（第七類電焊機商品）被國家工商行政管理總局商標局認定為“馳名商標”，并被連續(xù)評為“上海市著名商標”和“上海名牌產品”，并入選《第一批上海市重點商標保護名錄》。
上海市重點商標保護名錄是上海市工商局為進一步加強上海商標知識產權保護、貫徹落實上海擴大開放100條重大舉措、推進保障上海“四大品牌”建設而制定，入選的商標基本均為老字號、行業(yè)巨頭、國際知名商標等具有較高知名度的品牌，滬工商標作為第一批入選，即是對滬工品牌知名度、美譽度、市場影響力的高度認可。未來，公司將再接再厲加大品牌建設與保護力度，不斷提升品牌含金量，擴大企業(yè)品牌在全球的影響力。
④市場優(yōu)勢
經過多年的經營，公司在行業(yè)中積累了豐富的客戶資源，已與數十家世界五百強企業(yè)和多個大洲級及近百個國家級別的工業(yè)集團保持了長期合作。通常，規(guī)模較大的海外客戶對甄選國內合格供應商的過程非常慎重，主要從生產規(guī)模、產品系列齊全程度、設計研發(fā)能力、質量管理體系、國際貿易能力、出口資質、財務信用、客戶服務等多方面進行考量。經過嚴格的工廠審查和產品測試并合格后，方能確認合格供應商的資格。目前公司已經成為全球前三位的焊接與切割設備制造商的優(yōu)質供應商，公司產品遠銷全球110個國家和地區(qū)，出口金額多年位居行業(yè)第一。
⑤工藝及裝備優(yōu)勢
焊接與切割產品種類較多，客戶需求各異，因此生產具有多批少量的特點。公司配備有全套的精密加工設備和柔性化的生產作業(yè)線，能夠針對市場的變化和產品設計的變更做出快速反應，以滿足客戶的多樣化需求。同時，公司在長期的生產制造過程中，不斷提升加工工藝水平，努力實現標準化生產和提高產品的一致性。在生產過程中，公司配備了全過程檢測設備，如進行物料進貨的常規(guī)檢測的鹽霧試驗設備，進行性能測試的溫控器周期試驗設備，進行物料成分分析的物料成分分析儀，進行生產過程監(jiān)測的全自動測試臺，進行成品檢驗的跌落、老化、淋雨、溫濕環(huán)境測試儀器等等，以上一系列的先進設備保證了公司對產品質量的控制力度，確保產品的品質。
⑥產業(yè)區(qū)位優(yōu)勢
公司所在地上海是中國國際貿易中心、國際航運中心、國際金融中心，區(qū)位優(yōu)勢明顯。與此同時，公司所處的長三角地區(qū)是我國最大的經濟核心區(qū)之一，也是我國焊接與切割設備制造行業(yè)的重要產業(yè)聚集地，周邊擁有良好的產業(yè)發(fā)展環(huán)境。上游方面，長三角地區(qū)擁有眾多的鋼材制品、銅制品生產廠商以及器件配套商。下游方面，長三角地區(qū)工業(yè)發(fā)達，無論是車輛制造、船舶制造、鋼結構、建筑裝飾施工等方面在全國都處于領先地位，產業(yè)集群優(yōu)勢明顯。這些因素都為公司的采購、銷售、技術創(chuàng)新及高端人才儲備提供基礎。
公司所在區(qū)域青浦區(qū)，是長三角一體化發(fā)展示范區(qū)，也是上海唯一和江浙同時接壤的行政區(qū)，背靠虹橋樞紐，面向江浙廣闊腹地，是長三角的橋頭堡。2018年11月，中國國家主席習近平表示，將支持長江三角洲區(qū)域一體化發(fā)展并上升為國家戰(zhàn)略，著力落實新發(fā)展理念，構建現代化經濟體系，推進更高起點的深化改革和更高層次的對外開放。2019年7月，中央政治局會議和國務院常務會議審議通過并印發(fā)《長江三角洲區(qū)域一體化發(fā)展規(guī)劃綱要》。在長三角一體化的國家戰(zhàn)略背景下，青浦作為長三角一體化示范區(qū)，是上海長三角一體化發(fā)展的重中之重。同時，作為中國進口博覽會的永久舉辦地，青浦在上海進一步擴大對外開放過程中發(fā)揮著重要作用，已從“上海西大門”躍升為“上海之門”。隨著一體化融合的不斷加深，長三角地區(qū)未來幾年將加快推進綜合交通基礎設施互聯互通等一系列重點工程，使得上海青浦的區(qū)位優(yōu)勢更為突顯。
2、航天業(yè)務板塊
（1）公司的行業(yè)地位
公司子公司河北誠航擁有齊全的科研生產資質，主要客戶均為我國航天和國防系統(tǒng)內的頂尖研發(fā)和制造單位，并且與其建立了良好的長期合作伙伴關系，擁有扎實的客戶和信譽基礎。
河北誠航自成立以來，與我國航天事業(yè)前線的相關專家保持了長期合作指導關系，還擁有一大批具備豐富工藝設計經驗的技術人員以及技術嫻熟的生產工人。在設備力量方面，公司自主研制的三臺大型五軸三龍門數控加工中心在航天系統(tǒng)及國內也處于領先地位。目前河北誠航擁有航天領域內的長期合作伙伴三十余家，并且，河北誠航已取得相關資質，可以直接提供國防生產和服務。但相對于航空航天產品零部件巨大的市場容量而言，公司的市場占有率仍有很大的發(fā)展空間。
（2）主要競爭對手情況
公司航天業(yè)務板塊主要產品為航天飛行器的結構件和直屬件。主要競爭對手情況如下：
|
企業(yè)名稱 |
簡要情況 |
|
|---|---|---|
|
航天飛行器的結構件和直屬件 |
四川明日宇航工業(yè)有限責任公司 |
該公司主要從事航空航天飛行器結構件減重工程的應用和開發(fā)，零部件制造服務，是我國多家航空航天企業(yè)的配套零部件制造服務商。該公司所制造的航空航天零部件主要為飛機、導彈、運載火箭、航天飛船等飛行器結構件。 |
|
成都德坤航空設備制造有限公司 |
該公司主要從事航空飛行器零部件開發(fā)制造，涵蓋航空鈑金零件的開發(fā)制造；航空精密零件數控加工；工裝、模具設計制造及裝配；航空試驗件及非標產品制造等，是國內航空產業(yè)的配套零部件制造服務商，產品應用于多型號軍用飛機、大型運輸機、無人機、導彈等。 |
|
|
西安嘉業(yè)航空科技有限公司 |
該公司主要為航空航天及軌道交通（高鐵、地鐵）行業(yè)提供工裝、結構件以及總成產品，其下游客戶主要集中在由中航工業(yè)、航天科技集團、航天科工集團及中國商飛組成的航空航天工業(yè)體系和主要由中國南車集團和中國北車集團（現已合并為中國中車集團）組成的整車制造體系內。 |
（3）公司的競爭優(yōu)勢
①豐富的工藝加工經驗
航天裝備的特殊用途決定了制造標準在生產工藝、技術指標上比普通國家標準要求更加嚴格，因此該行業(yè)對生產技術、產品設計和生產工藝有較高的要求并形成較高的技術壁壘。公司下屬航天企業(yè)多年來的技術積淀和試驗獲得的經驗積累，使其可以滿足航天裝備對于技術和生產能力的要求，產品長期保持穩(wěn)定的高良品率。公司下屬航天企業(yè)技術研發(fā)部門長期與航天系統(tǒng)各部所合作，多次參與航天飛行器的試驗、試制任務，對型號產品加工和部段裝配積累了比較豐富的經驗。根據型號需要設計、生產、試驗各種工裝夾具、試驗設備等，對型號涉及的非金屬產品加工形成了較為獨特的加工工藝。
②先進的數控加工技術
由于航天零部件結構、形狀、各零部件之間的配合關系復雜、要求精度高，且航空零部件加工的材料跨度較大，包括航空特殊鋁合金、鈦合金及不銹鋼等在內的金屬材料和非金屬材料，加工時容易發(fā)生形變，對于復雜航空零部件的加工難度較大，行業(yè)內多采用數控加工技術。公司下屬航天企業(yè)研發(fā)的大型五軸三龍門柔性加工設備，在五軸數控聯動技術的基礎上進行了三龍門的創(chuàng)新，五軸數控聯動可以實現在一次裝卡條件下對零件進行整體加工，刀具能夠以較為理想的角度接近切削表面，實現更優(yōu)的切削。三龍門可以獨立工作，也可以整體運行，對于大型結構件，三龍門可以多部段同時加工，從而提高大型結構件加工的效率和精度。
③齊全的生產資質
按照國家相關規(guī)定，在我國從事國防產品的生產需要經過嚴格的認證，并取得相關資質。公司下屬的航天企業(yè)相關資質齊全，具備了承擔相關裝備科研生產任務的各項資格，可以直接向各類下游客戶提供相關生產和服務。
④穩(wěn)定的客戶基礎
航天產品市場具有“先入優(yōu)勢”特點，裝備一旦列裝后，為了保證國防體系的延續(xù)性和穩(wěn)定性，需方不會輕易更換其主要裝備的供應商，并在其后續(xù)的產品升級、技術改進和其他采購中形成對供應商相對穩(wěn)定的保障。公司下屬的航天企業(yè)經過多年的業(yè)務培育，在合作資源與工藝技術方面已形成先發(fā)優(yōu)勢，與相關單位建立了良好的合作關系和配套關系，相應產品可在較長期間內保持優(yōu)勢地位。
⑤結構合理的人才團隊
公司下屬航天企業(yè)航天華宇所處行業(yè)屬于專業(yè)化程度較高的航空航天領域，核心人才不僅須具備相應的專業(yè)技能，更重要的是必須對客戶需求、行業(yè)發(fā)展趨勢、產品工藝方案、應用環(huán)境等有著深入和準確的理解。航天華宇高管團隊均有在航天系統(tǒng)的工作經驗，同時不斷吸納航天系統(tǒng)內退休的專家做顧問，通過“老人帶新人，傳幫帶”的方式為企業(yè)培養(yǎng)了一批技術精湛、經驗豐富、結構合理、相對穩(wěn)定的工匠級技術人才。
四、發(fā)行人股本結構及前十名股東持股情況
截至2019年12月31日，發(fā)行人股權結構如下表所示：
|
股份性質 |
持股數量（股） |
持股比例 |
|---|---|---|
|
一、有限售條件股份 |
|
|
|
1、國家股 |
- |
- |
|
2、國有法人股 |
7,691,652 |
2.42% |
|
3、其他內資股 |
240,282,600 |
75.57% |
|
其中：境內非國有法人股 |
23,898,732 |
7.52% |
|
境內自然人持股 |
216,383,868 |
68.05% |
|
4、外資持股 |
- |
- |
|
有限售條件股份合計 |
247,974,252 |
77.99% |
|
二、無限售條件流通股份 |
|
|
|
1、人民幣普通股 |
70,000,000 |
22.01% |
|
2、境內上市的外資股 |
- |
- |
|
3、境外上市的外資股 |
- |
- |
|
4、其他 |
- |
- |
|
無限售條件流通股份合計 |
70,000,000 |
22.01% |
|
三、股份總數 |
317,974,252 |
100.00% |
（二）發(fā)行人前十名股東持股情況
截至2019年12月31日，發(fā)行人前十名股東情況如下：
|
序號 |
股東名稱 |
股本性質 |
持股總數（股） |
持股比例 |
持有有限售條件股份數（股） |
|---|---|---|---|---|---|
|
1 |
舒宏瑞 |
境內自然人 |
105,000,000 |
33.02% |
105,000,000 |
|
2 |
舒振宇 |
境內自然人 |
63,000,000 |
19.81% |
63,000,000 |
|
3 |
繆莉萍 |
境內自然人 |
21,651,000 |
6.81% |
21,651,000 |
|
4 |
許寶瑞 |
境內自然人 |
19,571,336 |
6.16% |
19,571,336 |
|
5 |
上海斯宇投資咨詢有限公司 |
境內非國有法人 |
19,383,000 |
6.10% |
19,383,000 |
|
6 |
南昌小藍經濟技術開發(fā)區(qū)經濟發(fā)展投資有限責任公司 |
國有法人 |
7,691,652 |
2.42% |
7,691,652 |
|
7 |
交通銀行股份有限公司－天治核心成長混合型證券投資基金（LOF） |
境內非國有法人 |
2,660,156 |
0.84% |
- |
|
8 |
任文波 |
境外自然人 |
2,576,687 |
0.81% |
2,576,687 |
|
9 |
馮立 |
境內自然人 |
1,930,012 |
0.61% |
1,930,012 |
|
10 |
武漢中投華建創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） |
其他 |
1,840,490 |
0.58% |
1,840,490 |
|
合計 |
245,304,333 |
77.16% |
242,644,177 |
||
第五節(jié)發(fā)行與承銷
一、本次發(fā)行情況
1、發(fā)行數量：40,000.00萬元（400萬張、40萬手）
2、向原A股股東發(fā)行的數量：原A股股東優(yōu)先配售滬工轉債222,216手，占本次發(fā)行總量的55.55%。
3、發(fā)行價格：按票面金額平價發(fā)行
4、可轉換公司債券的面值：人民幣100元/張
5、募集資金總額：人民幣40,000.00萬元
6、發(fā)行方式：本次發(fā)行采用向原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網上向社會公眾投資者發(fā)行，認購金額不足40,000.00萬元的部分由保薦機構（主承銷商）包銷。
7、配售結果：本次發(fā)行向原股東優(yōu)先配售222,216手，占本次發(fā)行總量的55.55%；網上社會公眾投資者實際認購175,119手，占本次發(fā)行總量的43.78%；主承銷商包銷本次可轉換公司債券的數量為2,665手，占本次發(fā)行總量的0.67%。
8、前十名可轉換公司債券持有人及其持有量
|
序號 |
持有人名稱 |
持有數量（元） |
持有轉債比例（%） |
|
1 |
舒振宇 |
79,191,000.00 |
19.80 |
|
2 |
舒宏瑞 |
43,580,000.00 |
10.90 |
|
3 |
繆莉萍 |
27,215,000.00 |
6.80 |
|
4 |
許寶瑞 |
23,141,000.00 |
5.79 |
|
5 |
任文波 |
3,145,000.00 |
0.79 |
|
6 |
中信建投證券股份有限公司 |
2,665,000.00 |
0.67 |
|
7 |
馮立 |
2,303,000.00 |
0.58 |
|
8 |
陳坤榮 |
2,016,000.00 |
0.50 |
|
9 |
UBS AG |
1,663,000.00 |
0.42 |
|
10 |
交通銀行股份有限公司－天治核心成長混合型證券投資基金（LOF） |
1,531,000.00 |
0.38 |
|
合計 |
186,450,000.00 |
46.63 |
|
9、發(fā)行費用總額及項目
|
項目 |
金額（萬元，含稅） |
|
保薦及承銷費用 |
480.00 |
|
律師費用 |
40.00 |
|
會計師費用 |
27.00 |
|
資信評級費用 |
28.00 |
|
信息披露及發(fā)行手續(xù)費等費用 |
13.70 |
|
總計 |
588.70 |
二、本次承銷情況
本次可轉換公司債券發(fā)行總額為40,000.00萬元（400萬張、40萬手），原股東優(yōu)先配售222,216手，占本次發(fā)行總量的55.55%；網上社會公眾投資者實際認購175,119手，占本次發(fā)行總量的43.78%；主承銷商包銷本次可轉換公司債券的數量為2,665手，占本次發(fā)行總量的0.67%。
三、本次發(fā)行資金到位情況
本次發(fā)行可轉換公司債券募集資金扣除保薦承銷費后的余額已由主承銷商于2020年7月24日匯入公司指定的募集資金專項存儲賬戶。立信會計師事務所（特殊普通合伙）已進行驗資并出具了信會師報字[2020]第ZA15226號《驗資報告》。
第六節(jié)發(fā)行條款
一、本次發(fā)行基本情況
1、本次發(fā)行已經公司2019年10月8日召開的第三屆董事會第十六次會議、2019年12月13日召開的2019年第四次臨時股東大會審議通過。本次發(fā)行方案相關調整事項已經公司2020年7月15日召開的第三屆董事會第二十二次會議審議通過。本次發(fā)行已經中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2020]983號核準批文核準。
2、證券類型：可轉換公司債券。
3、發(fā)行規(guī)模：人民幣40,000.00萬元。
4、發(fā)行數量：400萬張（40萬手）。
5、發(fā)行價格：本次可轉換公司債券按面值發(fā)行。
6、募集資金量及募集資金凈額：本次發(fā)行可轉換公司債券募集資金總額為40,000.00萬元（含發(fā)行費用），募集資金凈額為39,411.30萬元。
7、募集資金用途：本次公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金總額為40,000萬元，扣除發(fā)行費用后，募集資金用于以下項目：
單位：萬元
|
序號 |
項目名稱 |
投資總額 |
以募集資金投入 |
|
1 |
精密數控激光切割裝備擴產項目 |
13,340.73 |
9,000.00 |
|
2 |
航天裝備制造基地一期建設項目 |
24,598.79 |
19,000.00 |
|
3 |
補充流動資金項目 |
12,000.00 |
12,000.00 |
|
合計 |
49,939.52 |
40,000.00 |
|
本次發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，不足部分由公司自籌解決。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
二、本次可轉換公司債券發(fā)行條款
1、發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉債及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。
2、發(fā)行規(guī)模
本次發(fā)行可轉債總額為人民幣40,000.00萬元，發(fā)行數量為400萬張。
3、票面金額和發(fā)行價格
本次發(fā)行的可轉債每張面值100元人民幣，按面值發(fā)行。
4、債券期限
本次發(fā)行的可轉債期限為發(fā)行之日起6年。
5、債券利率
本次發(fā)行的可轉債票面利率為：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年2.00%、第五年2.40%、第六年2.80%。
6、還本付息的期限和方式
本次發(fā)行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。
（1）年利息計算
計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發(fā)行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率。
（2）付息方式
①本次發(fā)行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發(fā)行首日。
②付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉債發(fā)行首日起每滿一年的當日，如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
③付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司A股股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
④可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
7、轉股期限
本次可轉債轉股期自可轉債發(fā)行結束之日滿六個月后的第一個交易日起至可轉債到期日止。
8、轉股價格的確定及其調整
（1）初始轉股價格的確定依據
本次發(fā)行可轉債的初始轉股價格為21.32元/股，不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。
前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量；前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。
（2）轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發(fā)行之后，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后轉股價。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發(fā)行的可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執(zhí)行。
當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定來制訂。
9、轉股價格向下修正條款
（1）修正權限與修正幅度
在本次發(fā)行的可轉債存續(xù)期間，當公司A股股票在任意連續(xù)三十個交易日中有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于前述的股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一個交易日公司A股股票交易均價。
若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。
（2）修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司將在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度和暫停轉股期間等有關信息。從轉股價格修正日起，開始恢復轉股申請并執(zhí)行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執(zhí)行。
10、轉股股數確定方式
本次發(fā)行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。
其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。
轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規(guī)定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該可轉債余額及該余額所對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見第十一條贖回條款的相關內容）。
11、贖回條款
（1）到期贖回條款
在本次發(fā)行的可轉債期滿后五個交易日內，公司將按債券面值的115%（含最后一期利息）贖回全部未轉股的可轉換公司債券。
（2）有條件贖回條款
在本次發(fā)行的可轉債轉股期內，如果公司A股股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的130%（含130%），或本次發(fā)行的可轉債未轉股余額不足人民幣3,000萬元時，公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發(fā)行的可轉債持有人持有的可轉債票面總金額；
i：指可轉債當年票面利率；
t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。
12、回售條款
（1）有條件回售條款
在本次發(fā)行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發(fā)生過轉股價格因發(fā)生送紅股、轉增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。
最后兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
（2）附加回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見第十一條贖回條款的相關內容）價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。
13、轉股年度有關股利的歸屬
因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發(fā)放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。
14、發(fā)行方式及發(fā)行對象
發(fā)行方式：本次發(fā)行的滬工轉債向發(fā)行人在股權登記日收市后中國結算上海分公司登記在冊的原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過上交所交易系統(tǒng)網上向社會公眾投資者發(fā)行，認購金額不足40,000.00萬元的部分由保薦機構（主承銷商）包銷。保薦機構（主承銷商）根據實際資金到賬情況確定最終配售結果和包銷金額，當包銷比例超過本次發(fā)行總額的30%時，發(fā)行人及保薦機構（主承銷商）將協商是否采取中止發(fā)行措施，并及時向中國證監(jiān)會報告，如果中止發(fā)行，公告中止發(fā)行原因，擇機重啟發(fā)行。
發(fā)行對象：（1）向公司原股東優(yōu)先配售：本次發(fā)行公告公布的股權登記日（2020年7月17日，T-1日）收市后登記在冊的公司所有股東；（2）網上發(fā)行：中華人民共和國境內持有上交所證券賬戶的社會公眾投資者，包括：自然人、法人、證券投資基金以及符合法律法規(guī)規(guī)定的其他投資者（法律法規(guī)禁止購買者除外）；（3）本次發(fā)行的承銷團成員的自營賬戶不得參與網上申購。
15、向原A股股東配售的安排
本次發(fā)行的可轉債給予原A股股東優(yōu)先配售權。原股東可優(yōu)先配售的滬工轉債數量為其在股權登記日（2020年7月17日，T-1日）收市后登記在冊的持有上海滬工的股份數量按每股配售1.257元面值可轉債的比例計算可配售可轉債金額，再按1,000元/手的比例轉換為手數，每1手（10張）為一個申購單位，即每股配售0.001257手可轉債。原A股股東優(yōu)先配售之外的余額和原A股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網下對機構投資者發(fā)售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網上定價發(fā)行相結合的方式進行，余額由承銷團包銷。
16、債券持有人及債券持有人會議
在本次可轉債存續(xù)期間內，出現下列情形之一的，公司董事會應當召集債券持有人會議：
（1）公司擬變更《可轉債募集說明書》的約定；
（2）公司未能按期支付可轉債本息；
（3）公司發(fā)生減資（因股權激勵回購股份及回購并注銷部分限制性股票導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產；
（4）保證人（如有）或擔保物（如有）發(fā)生重大變化；
（5）擬修改可轉換公司債券持有人會議規(guī)則；
（6）發(fā)生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
（7）根據法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所及債券持有人會議規(guī)則的規(guī)定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
①公司董事會提議；
②單獨或合計持有可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議；
③法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構或人士。
17、本次募集資金用途
本次發(fā)行可轉債募集資金總額為40,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后，將用于以下項目：
單位：萬元
|
序號 |
項目名稱 |
投資總額 |
以募集資金投入 |
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1 |
精密數控激光切割裝備擴產項目 |
13,340.73 |
9,000.00 |
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2 |
航天裝備制造基地一期建設項目 |
24,598.79 |
19,000.00 |
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3 |
補充流動資金項目 |
12,000.00 |
12,000.00 |
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合計 |
49,939.52 |
40,000.00 |
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1、債券持有人的權利和義務
（1）可轉債債券持有人的權利
①依照其所持有的本次可轉換公司債券數額享有約定利息；
②依照法律、行政法規(guī)等相關規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；
③根據約定條件將所持有的本次可轉債轉為公司股份；
④根據約定的條件行使回售權；
⑤依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；
⑥依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息；
⑦按約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；
⑧法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
（2）可轉債債券持有人的義務
①遵守公司發(fā)行本次可轉債條款的相關規(guī)定；
②依其所認購的本次可轉債數額繳納認購資金；
③遵守債券持有人會議形成的有效決議；
④除法律、法規(guī)規(guī)定及《可轉債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付本次可轉債的本金和利息；
⑤法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由本次可轉債持有人承擔的其他義務。
2、債券持有人會議的權限范圍
債券持有人會議的權限范圍如下：
（1）當公司提出變更《可轉債募集說明書》約定的方案時，對是否同意公司的建議做出決議，但債券持有人會議不得做出決議同意公司不支付本次可轉債本息、變更本次可轉債利率和期限、取消《可轉債募集說明書》中的贖回或回售條款等；
（2）當公司未能按期支付本次可轉債本息時，對是否同意相關解決方案做出決議，對是否通過訴訟等程序強制公司償還債券本息做出決議，對是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產的法律程序做出決議；
（3）當公司減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合并、分立、被接管、歇業(yè)、解散或者申請破產時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權利方案做出決議；
（4）當擔保人（如有）或擔保物（如有）發(fā)生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；
（5）當發(fā)生對債券持有人權益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權利的方案做出決議；
（6）在法律規(guī)定許可的范圍內對本規(guī)則的修改做出決議；
（7）法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定應當由債券持有人會議做出決議的其他情形。
3、債券持有人會議的召集
（1）債券持有人會議由公司董事會負責召集。公司董事會應在提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起30日內召開債券持有人會議。會議通知應在會議召開15日前向全體債券持有人及有關出席對象發(fā)出。
（2）在本次可轉債存續(xù)期間內，出現下列情形之一的，公司董事會應當召集債券持有人會議：
①公司擬變更《可轉債募集說明書》的約定；
②公司未能按期支付本次可轉債本息；
③公司發(fā)生減資（因股權激勵回購股份及回購并注銷部分限制性股票導致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產；
④保證人（如有）或擔保物（如有）發(fā)生重大變化；
⑤擬修改《上海滬工焊接集團股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規(guī)則》（以下簡稱“本規(guī)則”）；
⑥發(fā)生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
⑦根據法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所及本規(guī)則的規(guī)定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
①公司董事會提議；
②單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議；
③法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構或人士。
（3）上述第（2）項規(guī)定的事項發(fā)生之日起15日內，如公司董事會未能按本規(guī)則規(guī)定履行其職責，單獨或合計持有未償還債券面值總額10%以上的債券持有人有權以公告方式發(fā)出召開債券持有人會議的通知。
（4）債券持有人會議通知發(fā)出后，除非因不可抗力，不得變更債券持有人會議召開時間或取消會議，也不得變更會議通知中列明的議案；因不可抗力確需變更債券持有人會議召開時間、取消會議或變更會議通知中所列議案的，召集人應在原定債券持有人會議召開日前至少5個交易日內以公告的方式通知全體債券持有人并說明原因，但不得因此而變更債券持有人債權登記日。債券持有人會議補充通知應在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。債券持有人會議通知發(fā)出后，如果召開債券持有人會議的擬決議事項消除的，召集人可以公告方式取消該次債券持有人會議并說明原因。
（5）債券持有人會議召集人應在中國證監(jiān)會指定的媒體上公告?zhèn)钟腥藭h通知。債券持有人會議的通知應包括以下內容：
①會議召開的時間、地點、召集人及表決方式；
②提交會議審議的事項；
③以明顯的文字說明：全體債券持有人均有權出席債券持有人會議，并可以委托代理人出席會議和參加表決；
④確定有權出席債券持有人會議的債券持有人之債權登記日；
⑤出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續(xù)，包括但不限于代理債券持有人出席會議的代理人的授權委托書；
⑥召集人名稱、會務常設聯系人姓名及電話號碼；
⑦召集人需要通知的其他事項。
（6）債券持有人會議的債權登記日不得早于債券持有人會議召開日期之10日，并不得晚于債券持有人會議召開日期之前3日。于債權登記日收市時在中國證券登記結算有限責任公司或適用法律規(guī)定的其他機構托管名冊上登記的未償還債券的本次可轉債持有人，為有權出席該次債券持有人會議的債券持有人。
（7）召開債券持有人現場會議的地點原則上應在發(fā)行人住所地。會議場所由公司提供或由債券持有人會議召集人提供。
（8）符合本規(guī)則規(guī)定發(fā)出債券持有人會議通知的機構或人員，為當次會議召集人。
（9）召集人召開債券持有人會議時應當聘請律師對以下事項出具法律意見：
①會議的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)、本規(guī)則的規(guī)定；
②出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
③會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
④應召集人要求對其他有關事項出具法律意見。
（10）召集人應當制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的債券面額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
4、債券持有人會議的議案、出席人員及其權利
（1）提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草。議案內容應符合法律、法規(guī)的規(guī)定，在債券持有人會議的權限范圍內，并有明確的議題和具體決議事項。
（2）債券持有人會議審議事項由召集人根據本節(jié)“（五）債券持有人會議相關事項/2、債券持有人會議的權限范圍”和本節(jié)“（五）債券持有人會議相關事項/3、債券持有人會議的召集/（2）在本次可轉債存續(xù)期間內，當出現以下情形之一時，應當召開債券持有人會議”的規(guī)定決定。
單獨或合并代表持有本次可轉債10%以上未償還債券面值的債券持有人有權向債券持有人會議提出臨時議案。公司及其關聯方可參加債券持有人會議并提出臨時議案。臨時提案人應不遲于債券持有人會議召開之前10日，將內容完整的臨時提案提交召集人，召集人應在收到臨時提案之日起5日內發(fā)出債券持有人會議補充通知，并公告提出臨時議案的債券持有人姓名或名稱、持有債權的比例和臨時提案內容，補充通知應在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。
除上述規(guī)定外，召集人發(fā)出債券持有人會議通知后，不得修改會議通知中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知（包括增加臨時提案的補充通知）中未列明的提案，或不符合本規(guī)則內容要求的提案不得進行表決并做出決議。
（3）債券持有人可以親自出席債券持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。公司可以出席債券持有人會議，但無表決權。若債券持有人為持有公司5%以上股份的股東，或上述股東、公司的關聯方，則該等債券持有人在債券持有人會議上可發(fā)表意見，但無表決權，并且其代表的本次可轉債的張數在計算債券持有人會議決議是否獲得通過時不計入有表決權的本次可轉債張數。確定上述發(fā)行人股東的股權登記日為債權登記日當日。經會議主席同意，本次可轉債的其他重要相關方可以參加債券持有人會議，并有權就相關事項進行說明，但無表決權。
（4）債券持有人本人出席會議的，應出示本人身份證明文件和持有未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件，債券持有人法定代表人或負責人出席會議的，應出示本人身份證明文件、法定代表人或負責人資格的有效證明和持有未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件。委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明文件、被代理人（或其法定代表人、負責人）依法出具的授權委托書、被代理人身份證明文件、被代理人持有未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件。
（5）債券持有人出具的委托他人出席債券持有人會議的授權代理委托書應當載明下列內容：
①代理人的姓名、身份證號碼；
②代理人的權限，包括但不限于是否具有表決權；
③分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
④授權代理委托書簽發(fā)日期和有效期限；
⑤委托人簽字或蓋章。
授權委托書應當注明，如果債券持有人不作具體指示，債券持有人代理人是否可以按自己的意思表決。授權委托書應在債券持有人會議召開24小時之前送交債券持有人會議召集人。
（6）召集人和律師應依據證券登記結算機構提供的、在債權登記日交易結束時持有本次可轉債的債券持有人名冊共同對出席會議的債券持有人的資格和合法性進行驗證，并登記出席債券持有人會議的債券持有人及其代理人的姓名或名稱及其所持有表決權的本次可轉債的張數。
上述債券持有人名冊應由公司從證券登記結算機構取得，公司應積極配合召集人獲取上述債券持有人名冊并無償提供給召集人。
5、債券持有人會議的議案、出席人員及其權利
（1）提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草。議案內容應符合法律、法規(guī)的規(guī)定，在債券持有人會議的權限范圍內，并有明確的議題和具體決議事項。
（2）債券持有人會議審議事項由召集人根據本規(guī)則第八條和第十條的規(guī)定決定。單獨或合并代表持有本次可轉債10%以上未償還債券面值的債券持有人有權向債券持有人會議提出臨時議案。公司及其關聯方可參加債券持有人會議并提出臨時議案。臨時提案人應不遲于債券持有人會議召開之前10日，將內容完整的臨時提案提交召集人，召集人應在收到臨時提案之日起5日內發(fā)出債券持有人會議補充通知，并公告提出臨時議案的債券持有人姓名或名稱、持有債權的比例和臨時提案內容，補充通知應在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。
除上述規(guī)定外，召集人發(fā)出債券持有人會議通知后，不得修改會議通知中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知（包括增加臨時提案的補充通知）中未列明的提案，或不符合本規(guī)則內容要求的提案不得進行表決并做出決議。
（3）債券持有人可以親自出席債券持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。公司可以出席債券持有人會議，但無表決權。若債券持有人為持有公司5%以上股份的股東，或上述股東、公司的關聯方，則該等債券持有人在債券持有人會議上可發(fā)表意見，但無表決權，并且其代表的本次可轉債的張數在計算債券持有人會議決議是否獲得通過時不計入有表決權的本次可轉債張數。確定上述發(fā)行人股東的股權登記日為債權登記日當日。經會議主席同意，本次可轉債的其他重要相關方可以參加債券持有人會議，并有權就相關事項進行說明，但無表決權。
（4）債券持有人本人出席會議的，應出示本人身份證明文件和持有未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件，債券持有人法定代表人或負責人出席會議的，應出示本人身份證明文件、法定代表人或負責人資格的有效證明和持有未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件。委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明文件、被代理人（或其法定代表人、負責人）依法出具的授權委托書、被代理人身份證明文件、被代理人持有未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件。
（5）債券持有人出具的委托他人出席債券持有人會議的授權代理委托書應當載明下列內容：
①代理人的姓名、身份證號碼；
②代理人的權限，包括但不限于是否具有表決權；
③分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
④授權代理委托書簽發(fā)日期和有效期限；
⑤委托人簽字或蓋章。
授權委托書應當注明，如果債券持有人不作具體指示，債券持有人代理人是否可以按自己的意思表決。授權委托書應在債券持有人會議召開24小時之前送交債券持有人會議召集人。
（6）召集人和律師應依據證券登記結算機構提供的、在債權登記日交易結束時持有本次可轉債的債券持有人名冊共同對出席會議的債券持有人的資格和合法性進行驗證，并登記出席債券持有人會議的債券持有人及其代理人的姓名或名稱及其所持有表決權的本次可轉債的張數。
上述債券持有人名冊應由公司從證券登記結算機構取得，公司應積極配合召集人獲取上述債券持有人名冊并無償提供給召集人。
6、債券持有人會議的召開
（1）債券持有人會議采取現場方式召開，也可采取網絡、通訊或其他方式召開。
（2）債券持有人會議應由公司董事會委派出席會議的授權代表擔任會議主席并主持。如公司董事會未能履行職責時，由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）以所代表的債券表決權過半數選舉產生一名債券持有人（或債券持有人代理人）擔任會議主席并主持會議；如在該次會議開始后1小時內未能按前述規(guī)定共同推舉出會議主持，則應當由出席該次會議的持有未償還債券表決權總數最多的債券持有人（或其代理人）擔任會議主席并主持會議。
債券持有人會議由會議主持人按照規(guī)定程序宣布會議議事程序及注意事項，確定和公布監(jiān)票人，然后由會議主持人宣讀提案，經討論后進行表決，經律師見證后形成債券持有人會議決議。
（3）應召集人或單獨或合并持有本次可轉債表決權總數10%以上的債券持有人的要求，公司應委派董事、監(jiān)事或高級管理人員出席債券持有人會議。除涉及公司商業(yè)秘密或受適用法律和上市公司信息披露規(guī)定的限制外，出席會議的公司董事、監(jiān)事或高級管理人員應當對債券持有人的質詢和建議做出答復或說明。
（4）會議主席負責制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應載明參加會議的債券持有人名稱（或姓名）、出席會議代理人的姓名及其身份證件號碼、持有或者代表的未償還債券本金總額及其證券賬戶卡號碼或適用法律規(guī)定的其他證明文件的相關信息等事項。會議主持人宣布現場出席會議的債券持有人和代理人人數及所持有或者代表的本次可轉債張數總額之前，會議登記應當終止。
（5）下列人員可以列席債券持有人會議：債券發(fā)行人（即公司）或其授權代表，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，債券托管人、債券擔保人以及經會議主席同意的本次可轉債債券其他重要相關方。上述人員或相關方有權在債券持有人會議上就相關事項進行說明。除該等人員或相關方因持有公司本次可轉債而享有表決權的情況外，該等人員或相關方列席債券持有人會議時無表決權。
（6）會議主席有權經會議同意后決定休會、復會及改變會議地點。經會議決議要求，會議主席應當按決議修改會議時間及改變會議地點。休會后復會的會議不得對原先會議議案范圍外的事項做出決議。
7、債券持有人會議的表決、決議及會議記錄
（1）向會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持有人會議的債券持有人或其正式委托的代理人投票表決。每一張未償還的債券（面值為人民幣100元）擁有一票表決權。債券持有人與債券持有人會議擬審議事項有關聯關系時，應當回避表決。
（2）公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內并列的各項議題應當逐項分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因導致會議中止或不能做出決議外，會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱置或不予表決。會議對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，并做出決議。
債券持有人會議不得就未經公告的事項進行表決。債券持有人會議審議擬審議事項時，不得對擬審議事項進行變更，任何對擬審議事項的變更應被視為一個新的擬審議事項，不得在會議上進行表決。
（3）債券持有人會議采取記名方式投票表決。債券持有人或其代理人對擬審議事項表決時，只能投票表示：同意或反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票所持有表決權對應的表決結果應計為廢票，不計入投票結果。未投的表決票視為投票人放棄表決權，不計入投票結果。
（4）下述債券持有人在債券持有人會議上可以發(fā)表意見，但沒有表決權，并且其所代表的本次可轉債張數不計入出席債券持有人會議的出席張數：
①債券持有人為持有公司5%以上股權的公司股東；
②上述公司股東、發(fā)行人及擔保人的關聯方。
（5）會議設計票人、監(jiān)票人各一名，負責會議計票和監(jiān)票。計票人監(jiān)票人由會議主席推薦并由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）擔任。與公司有關聯關系的債券持有人及其代理人不得擔任計票人、監(jiān)票人。
每一審議事項的表決投票時，應當由至少兩名債券持有人（或債券持有人代理人）同一名公司授權代表參加清點，并由清點人當場公布表決結果。律師負責見證表決過程。
（6）會議主席根據表決結果確認債券持有人會議決議是否獲得通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果應載入會議記錄。
（7）會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行重新點票；如果會議主席未提議重新點票，出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）對會議主席宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求重新點票，會議主席應當即時組織重新點票。
（8）除本規(guī)則另有規(guī)定外，債券持有人會議做出的決議，須經出席會議并有表決權的未償還債券面值總額二分之一以上的債券持有人（或債券持有人代理人）同意方能形成有效決議。
（9）債券持有人會議決議自表決通過之日起生效，但其中需經有權機構批準的，經有權機構批準后方能生效。依照有關法律、法規(guī)、《可轉債募集說明書》和本規(guī)則的規(guī)定，經表決通過的債券持有人會議決議對本次可轉債全體債券持有人（包括未參加會議或明示不同意見的債券持有人）具有法律約束力。
任何與本次可轉債有關的決議如果導致變更發(fā)行人與債券持有人之間的權利義務關系的，除法律、法規(guī)、部門規(guī)章和《可轉債募集說明書》明確規(guī)定債券持有人做出的決議對發(fā)行人有約束力外：
①如該決議是根據債券持有人的提議做出的，該決議經債券持有人會議表決通過并經發(fā)行人書面同意后，對發(fā)行人和全體債券持有人具有法律約束力；
②如果該決議是根據發(fā)行人的提議做出的，經債券持有人會議表決通過后，對發(fā)行人和全體債券持有人具有法律約束力。
（10）債券持有人會議做出決議后，公司董事會以公告形式通知債券持有人，并負責執(zhí)行會議決議。
公司董事會應在債券持有人會議作出決議之日后2個交易日內將決議公告。公告中應列明會議召開的日期、時間、地點、方式、召集人和主持人，出席會議的債券持有人和代理人人數、出席會議的債券持有人和代理人所代表表決權的本次可轉債張數及占本次可轉債總張數的比例、每項擬審議事項的表決結果和通過的各項決議的內容以及相關監(jiān)管部門要求的內容。
（11）債券持有人會議應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：
①召開會議的時間、地點、議程和召集人名稱或姓名；
②會議主持人以及出席或列席會議的人員姓名，以及會議見證律師、監(jiān)票人和清點人的姓名；
③出席會議的債券持有人和代理人人數、所代表表決權的本次可轉債張數及出席會議的債券持有人所代表表決權的本次可轉債張數占公司本次可轉債總張數的比例；
④對每一擬審議事項的發(fā)言要點；
⑤每一表決事項的表決結果；
⑥債券持有人的質詢意見、建議及公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的答復或說明等內容；
⑦法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及債券持有人會議認為應當載入會議記錄的其他內容。
（12）會議召集人和主持人應當保證債券持有人會議記錄內容真實、準確和完整。債券持有人會議記錄由出席會議的會議主持人、召集人（或其委托的代表）記錄員和監(jiān)票人簽名。債券持有人會議記錄、表決票、出席會議人員的簽名冊、授權委托書、律師出具的法律意見書等會議文件資料由公司董事會保管，保管期限為十年。
（13）召集人應保證債券持有人會議連續(xù)進行，直至形成最終決議。因不可抗力、突發(fā)事件等特殊原因導致會議中止、不能正常召開或不能做出決議的，應采取必要的措施盡快恢復召開會議或直接終止會議，并將上述情況及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及上海證券交易所報告。對于干擾會議、尋釁滋事和侵犯債券持有人合法權益的行為，應采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
（14）公司董事會應嚴格執(zhí)行債券持有人會議決議，代表債券持有人及時就有關決議內容與有關主體進行溝通，督促債券持有人會議決議的具體落實。
第七節(jié)發(fā)行人的資信和擔保情況
一、公司報告期內的債券償還情況
報告期內，公司未發(fā)行債券。
二、資信評估機構對公司的資信評級情況
公司聘請聯合信用評級有限公司為本次發(fā)行的可轉債進行信用評級，根據聯合信用評級有限公司出具的信用評級報告，公司主體信用等級為“A+”，本次可轉債信用等級為“A+”。該級別反映了發(fā)行人償還債務能力較強，較易受不利經濟環(huán)境的影響，違約風險較低。
聯合信用評級有限公司在本次可轉債存續(xù)期限內，將每年至少進行一次跟蹤評級。
三、可轉換公司債券的擔保情況
公司控股股東、實際控制人之一舒宏瑞為本次發(fā)行的可轉換公司債券的還本付息提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。
第八節(jié)償債措施
報告期內，公司償債能力指標如下：
|
財務指標 |
2019-12-31 |
2018-12-31 |
2017-12-31 |
|
流動比率（倍） |
2.94 |
2.45 |
3.06 |
|
速動比率（倍） |
2.38 |
1.89 |
2.51 |
|
資產負債率（母公司） |
14.76% |
17.64% |
24.43% |
|
資產負債率（合并） |
23.77% |
24.21% |
26.96% |
|
財務指標 |
2019年度 |
2018年度 |
2017年度 |
|
息稅折舊攤銷前利潤（萬元） |
12,786.92 |
9,834.25 |
9,417.82 |
|
利息保障倍數（倍） |
49.45 |
530.65 |
801.57 |
注：流動比率=流動資產÷流動負債
速動比率=（流動資產-存貨）÷流動負債
資產負債率=（負債總額÷資產總額）×100.00%
息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額+費用化利息支出+折舊+攤銷
利息保障倍數=（利潤總額+費用化利息支出）/利息支出。
1、流動比率與速動比率
報告期各期末，公司流動比率分別為3.06、2.45和2.94，速動比率分別為2.51、1.89和2.38。公司流動比率和速動比率均保持較高水平，短期償債能力較強。
2018年末公司流動比率和速動比率較2017年末有所下降，主要原因為2018年收購航天華宇使用10,000萬元貨幣資金支付部分股權轉讓款以及蘇州滬工使用貨幣資金購買土地使用權、新建廠房導致流動資產減少。
2019末公司流動比率和速動比率較2018年末有所上升，主要原因為2019年非公開發(fā)行股份募集配套資金導致貨幣資金增加較多。
2、資產負債率
報告期各期末，公司資產負債率（合并）分別為26.96%、24.21%和23.77%，資產負債率處于較低水平，公司償債能力較強，償債壓力較小。
3、息稅折舊攤銷前利潤和利息保障倍數
報告期內，公司息稅折舊攤銷前利潤分別為9,417.82萬元、9,834.25萬元和12,786.92萬元，公司利息保障倍數分別為801.57、530.65和49.45。公司付息壓力很小。
第九節(jié)財務會計
一、審計意見情況
公司2017年、2018年及2019年財務報告已經立信會計師審計，并分別出具了信會師報字[2018]第ZA11093號、信會師報字[2019]第ZA11353號及信會師報字[2020]第ZA11404號標準無保留意見的審計報告。
二、最近三年主要財務指標
（一）最近三年資產負債表、利潤表、現金流量表主要數據
1、合并資產負債表主要數據
單位：萬元
|
項目 |
2019/12/31 |
2018/12/31 |
2017/12/31 |
|
流動資產合計 |
91,657.77 |
76,177.24 |
72,971.56 |
|
非流動資產合計 |
70,202.37 |
59,088.06 |
17,852.66 |
|
資產總計 |
161,860.14 |
135,265.29 |
90,824.21 |
|
流動負債合計 |
31,207.78 |
31,126.19 |
23,833.99 |
|
非流動負債合計 |
7,267.69 |
1,620.69 |
650.44 |
|
負債合計 |
38,475.47 |
32,746.88 |
24,484.44 |
|
歸屬于母公司所有者權益合計 |
122,350.15 |
100,716.62 |
65,305.10 |
|
所有者權益合計 |
123,384.67 |
102,518.42 |
66,339.77 |
2、合并利潤表主要數據
單位：萬元
|
項目 |
2019年度 |
2018年度 |
2017年度 |
|
營業(yè)收入 |
90,748.29 |
86,379.57 |
71,258.73 |
|
營業(yè)成本 |
63,628.01 |
65,038.79 |
51,038.10 |
|
營業(yè)利潤 |
10,011.38 |
8,085.33 |
8,287.04 |
|
利潤總額 |
10,098.06 |
8,484.96 |
8,350.00 |
|
凈利潤 |
8,832.57 |
7,626.59 |
7,259.90 |
|
歸屬于母公司所有者的凈利潤 |
9,522.95 |
7,422.98 |
6,844.02 |
3、合并現金流量表主要數據
單位：萬元
|
項目 |
2019年度 |
2018年度 |
2017年度 |
|
經營活動產生的現金流量凈額 |
6,989.46 |
5,997.47 |
10,177.41 |
|
投資活動產生的現金流量凈額 |
-13,267.15 |
-19,543.24 |
-3,631.27 |
|
籌資活動產生的現金流量凈額 |
17,023.85 |
-4,155.47 |
-3,394.81 |
|
現金及現金等價物凈增加額 |
10,807.08 |
-16,924.09 |
1,316.15 |
（二）主要財務指標
1、凈資產收益率和每股收益
按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》（證監(jiān)會公告[2010]2號）的規(guī)定，公司最近三年的凈資產收益率和每股收益情況如下：
|
2019年度 |
加權平均凈資產收益率（%） |
每股收益（元/股） |
||
|
基本每股收益 |
稀釋每股收益 |
|||
|
歸屬于公司普通股股東的凈利潤 |
8.36 |
0.30 |
0.30 |
|
|
扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 |
7.47 |
0.27 |
0.27 |
|
|
2018年度 |
加權平均凈資產收益率（%） |
每股收益 |
||
|
基本每股收益 |
稀釋每股收益 |
|||
|
歸屬于公司普通股股東的凈利潤 |
10.54 |
0.26 |
0.26 |
|
|
扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 |
9.57 |
0.24 |
0.24 |
|
|
2017年度 |
加權平均凈資產收益率（%） |
每股收益 |
||
|
基本每股收益 |
稀釋每股收益 |
|||
|
歸屬于公司普通股股東的凈利潤 |
10.79 |
0.24 |
0.24 |
|
|
扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 |
10.03 |
0.23 |
0.23 |
|
2、最近三年其他主要財務指標
|
財務指標 |
2019年末 |
2018年末 |
2017年末 |
|---|---|---|---|
|
流動比率（倍） |
2.94 |
2.45 |
3.06 |
|
速動比率（倍） |
2.38 |
1.89 |
2.51 |
|
資產負債率（母公司） |
14.76% |
17.64% |
24.43% |
|
資產負債率（合并） |
23.77% |
24.21% |
26.96% |
|
財務指標 |
2019年度 |
2018年度 |
2017年度 |
|
應收賬款周轉率（次） |
3.52 |
4.80 |
8.21 |
|
存貨周轉率（次） |
3.59 |
4.22 |
4.31 |
|
每股經營活動現金流量（元） |
0.22 |
0.27 |
0.51 |
|
每股凈現金流量（元） |
0.34 |
-0.77 |
0.07 |
|
研發(fā)費用占營業(yè)收入的比重 |
5.88% |
4.71% |
4.82% |
注：上述指標中除母公司資產負債率外，其他均依據合并報表口徑計算。除另有說明，上述各指標的具體計算方法如下：
流動比率=流動資產/流動負債
速動比率=（流動資產–存貨）/流動負債
應收賬款周轉率=營業(yè)收入×2/（應收賬款當期期末賬面余額+應收賬款上期期末賬面余額）
存貨周轉率=營業(yè)成本×2/（存貨當期期末賬面余額+存貨上期期末賬面余額）
資產負債率=總負債/總資產
每股經營活動現金流量=經營活動產生的現金流量凈額/期末普通股股份總數
每股凈現金流量=現金及現金等價物凈增加額/期末普通股股份總數
3、最近三年非經常性損益明細表
公司根據《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益（2008修訂）》（證監(jiān)會公告[2008]43號）的要求編制了最近三年的非經常性損益明細表。
單位：元
|
項目 |
2019年度 |
2018年度 |
2017年度 |
|---|---|---|---|
|
非流動資產處置損益 |
648,214.45 |
787,251.59 |
-3,398.14 |
|
計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業(yè)務密切相關，符合國家政策規(guī)定、按照一定標準定額或定量持續(xù)享受的政府補助除外 |
6,644,158.80 |
3,671,051.74 |
4,092,226.01 |
|
除同公司正常經營業(yè)務相關的有效套期保值業(yè)務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 |
4,800,598.05 |
30,756.50 |
1,444,500.00 |
|
單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 |
- |
112,800.00 |
- |
|
除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出 |
923,736.43 |
4,001,592.41 |
424,889.97 |
|
所得稅影響額 |
-1,962,457.85 |
-1,291,126.20 |
-894,732.99 |
|
少數股東權益影響額（稅后） |
-517,938.68 |
-173,552.51 |
13,951.94 |
|
合計 |
10,536,311.20 |
7,138,773.53 |
5,077,436.79 |
三、財務信息查閱
投資者如欲了解公司的詳細財務資料，可以在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）查閱本公司詳細的財務報告。
第十節(jié)其他重要事項
本公司自募集說明書刊登日至上市公告書刊登前未發(fā)生下列可能對本公司有較大影響的其他重要事項。
一、主要業(yè)務發(fā)展目標發(fā)生重大變化；
二、所處行業(yè)或市場發(fā)生重大變化；
三、主要投入、產出物供求及價格重大變化；
四、重大投資；
五、重大資產（股權）收購、出售；
六、發(fā)行人住所變更；
七、重大訴訟、仲裁案件；
八、重大會計政策變動；
九、會計師事務所變動；
十、發(fā)生新的重大負債或重大債項變化；
十一、發(fā)行人資信情況發(fā)生變化；
十二、其他應披露的重大事項。
第十一節(jié)董事會上市承諾
發(fā)行人董事會承諾嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，并自可轉換公司債券上市之日起做到：
一、承諾真實、準確、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監(jiān)會、證券交易所的監(jiān)督管理；
二、承諾發(fā)行人在知悉可能對可轉換公司債券價格產生誤導性影響的任何公共傳播媒體出現的消息后，將及時予以公開澄清；
三、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發(fā)行人可轉換公司債券的買賣活動；
四、發(fā)行人沒有無記錄的負債。
第十二節(jié)上市保薦機構及其意見
一、上市保薦機構有關情況
名稱：中信建投證券股份有限公司
法定代表人：王常青
辦公地址：上海市浦東南路528號上海證券大廈北塔2203室
保薦代表人：韓勇、蘇麗萍
項目協辦人：邵憲寶
項目組成員：董浩
聯系電話：021-68801569
傳真：021-68801551
二、上市保薦機構的推薦意見
保薦機構（主承銷商）中信建投證券股份有限公司認為：上海滬工申請本次公開發(fā)行的可轉換公司債券上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)的有關規(guī)定，本次公開發(fā)行的可轉換公司債券具備在上海證券交易所上市的條件。中信建投證券同意推薦上海滬工本次公開發(fā)行的可轉換公司債券上市交易，并承擔相關保薦責任。
發(fā)行人：上海滬工焊接集團股份有限公司
保薦機構（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司
2020年8月5日
