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證券代碼：603131          證券簡稱：上海滬工        公告編號：2020-046

上海滬工焊接集團股份有限公司

公開發(fā)行可轉換公司債券發(fā)行公告

保薦機構（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司

特別提示

上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“上海滬工”、“發(fā)行人”或“公司”）和中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“保薦機構（主承銷商）”）根據《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會令[第144號]）《上海證券交易所上市公司可轉換公司債券發(fā)行實施細則》（上證發(fā)[2018]115號）（以下簡稱“《實施細則》”）《上海證券交易所證券發(fā)行上市業(yè)務指引》（上證發(fā)[2018]42號）等相關規(guī)定組織實施本次公開發(fā)行可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”或“滬工轉債”）。

本次發(fā)行的可轉債將向發(fā)行人在股權登記日（2020年7月17日，T-1日）收市后中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中國結算上海分公司”）登記在冊的原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）交易系統(tǒng)網上向社會公眾投資者發(fā)行（以下簡稱“網上發(fā)行”）。請投資者認真閱讀本公告。

一、投資者重點關注問題

本次發(fā)行在發(fā)行流程、申購、繳款和投資者棄購處理等環(huán)節(jié)的重要提示如下：

1、本次可轉債發(fā)行原股東優(yōu)先配售日與網上申購日同為2020年7月20日（T日），網上申購時間為T日9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排網下發(fā)行。原股東參與優(yōu)先配售時，需在其優(yōu)先配售額度之內根據優(yōu)先配售的可轉債數量足額繳付資金。原股東及社會公眾投資者參與優(yōu)先配售后余額部分的網上申購時無需繳付申購資金。

原無限售股東在2020年7月20日（T日）參與優(yōu)先配售時需在其優(yōu)配額度之內根據優(yōu)先配售的可轉債數量足額繳付資金。

原有限售股東需在2020年7月20日（T日）11:30前提交《上海滬工焊接集團股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券網下優(yōu)先認購表》（以下簡稱“《網下優(yōu)先認購表》”）等相關文件，在2020年7月20日（T日）11:30前（指資金到賬時間）按時足額繳納申購資金。

2、投資者應結合行業(yè)監(jiān)管要求及相應的資產規(guī)?；蛸Y金規(guī)模，合理確定申購金額。保薦機構（主承銷商）發(fā)現投資者不遵守行業(yè)監(jiān)管要求，超過相應資產規(guī)模或資金規(guī)模申購的，將認定該投資者的申購無效。參與網上申購的投資者應自主表達申購意向，不得全權委托證券公司代為申購。對于參與網上申購的投資者，證券公司在中簽認購資金交收日前（含T+3日），不得為其申報撤銷指定交易以及注銷相應證券賬戶。

3、2020年7月21日（T+1日），發(fā)行人和保薦機構（主承銷商）將在《證券日報》上公告本次發(fā)行的《上海滬工焊接集團股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券網上中簽率及優(yōu)先配售結果公告》（以下簡稱“《網上中簽率及優(yōu)先配售結果公告》”）。當網上有效申購總量大于網上發(fā)行數量時，發(fā)行人和保薦機構（主承銷商）將于2020年7月21日（T＋1日），根據本次發(fā)行的網上中簽率，在公證部門公證下，共同組織搖號抽簽確定網上申購投資者的配售數量。

4、網上投資者申購可轉債中簽后，應根據《上海滬工焊接集團股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券網上中簽結果公告》（以下簡稱“《網上中簽結果公告》”）履行資金交收義務，確保其資金賬戶在2020年7月22日（T+2日）日終有足額的認購資金，投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公司的相關規(guī)定。投資者認購資金不足的，不足部分視為放棄認購，由此產生的后果及相關法律責任，由投資者自行承擔。根據中國結算上海分公司的相關規(guī)定，放棄認購的最小單位為1手。網上投資者放棄認購的部分由保薦機構（主承銷商）包銷。

5、當原股東優(yōu)先認購的可轉債數量和網上投資者申購的可轉債數量合計不足本次發(fā)行數量的70%時，或當原股東優(yōu)先認購的可轉債數量和網上投資者繳款認購的可轉債數量合計不足本次發(fā)行數量的70%時，發(fā)行人及保薦機構（主承銷商）將協商是否采取中止發(fā)行措施，并及時向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）報告，如果中止發(fā)行，將公告中止發(fā)行原因，擇機重啟發(fā)行。

本次發(fā)行認購金額不足40,000萬元的部分由保薦機構（主承銷商）包銷。保薦機構（主承銷商）根據網上資金到賬情況確定最終配售結果和包銷金額，包銷基數為40,000萬元，包銷比例原則上不超過本次發(fā)行總額的30%，即原則上最大包銷金額為12,000萬元。當包銷比例超過本次發(fā)行總額的30%時，保薦機構（主承銷商）將啟動內部承銷風險評估程序，并與發(fā)行人協商一致后繼續(xù)履行發(fā)行程序或采取中止發(fā)行措施，并及時向中國證監(jiān)會報告。

6、投資者連續(xù)12個月內累計出現3次中簽但未足額繳款的情形時，自中國結算上海分公司收到棄購申報的次日起6個月（按180個自然日計算，含次日）內不得參與新股、存托憑證、可轉債、可交換債的申購。放棄認購的次數按照投資者實際放棄認購的新股、存托憑證、可轉債、可交換債的次數合并計算。

7、本次發(fā)行承銷團成員的自營賬戶不得參與申購。

8、投資者須充分了解有關可轉換公司債券發(fā)行的相關法律法規(guī)，認真閱讀本公告的各項內容，知悉本次發(fā)行的發(fā)行流程和配售原則，充分了解可轉換公司債券投資風險與市場風險，審慎參與本次可轉換公司債券申購。投資者一旦參與本次申購，保薦機構（主承銷商）視為該投資者承諾：投資者參與本次申購符合法律法規(guī)和本公告的規(guī)定，由此產生的一切違法違規(guī)行為及相應后果由投資者自行承擔。

二、本次發(fā)行的可轉債分為兩個部分

1、向在股權登記日（2020年7月17日，T-1日）收市后登記在冊的原A股股東實行優(yōu)先配售。其中：

（1）原無限售條件股東的優(yōu)先認購通過上交所交易系統(tǒng)進行，配售簡稱為“ 滬工配債”，配售代碼為“753131”；

（2）原有限售條件股東的優(yōu)先認購通過網下認購的方式，在保薦機構（主承銷商）處進行。具體要求如下：

①原有限售條件股東若參與本次發(fā)行的優(yōu)先認購，應按本公告的要求，正確填寫《網下優(yōu)先認購表》并準備相關認購文件，在申購日2020年7月20日（T日）11:30前，將全套認購文件發(fā)送至保薦機構（主承銷商）郵箱KZZ@CSC.COM.CN處。具體要求請參考“二、向原股東優(yōu)先配售（三）原有限售條件股東優(yōu)先配售”。

②參與優(yōu)先認購的原有限售條件股東必須在2020年7月20日（T日）11:30前足額繳納認購資金。認購資金劃付時請在備注欄注明“原A股有限售條件股東上交所證券賬戶號碼”和“滬工轉債優(yōu)先”字樣。如原A股有限售條件股東上海證券賬戶號碼為：A123456789，則請在劃款備注欄注明：A123456789滬工轉債優(yōu)先。未按上述規(guī)定及時繳納認購資金的可視為無效認購，繳納的認購資金不足的以實際到賬金額確認有效認購數量。

原股東除可參加優(yōu)先配售外，還可參加優(yōu)先配售后余額的網上申購。

2、社會公眾投資者通過上交所交易系統(tǒng)參加網上發(fā)行。網上申購簡稱為“滬工發(fā)債”，申購代碼為“754131”。每個證券賬戶的最低申購數量為1手（10張，1,000元），超過1手必須是1手的整數倍。每個賬戶申購數量上限為1,000手（100萬元），如超過該申購上限，則該筆申購無效。投資者參與可轉債網上申購只能使用一個證券賬戶。同一投資者使用多個證券賬戶參與滬工轉債申購的，以及投資者使用同一證券賬戶多次參與滬工轉債申購的，以該投資者的第一筆申購為有效申購，其余申購均為無效申購。

重要提示

1、上海滬工公開發(fā)行可轉換公司債券已獲得中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2020]983號文核準。本次發(fā)行的可轉換公司債券簡稱為“滬工轉債”，債券代碼為“113593”。

2、本次發(fā)行40,000萬元可轉債，每張面值為人民幣100元，共計400萬張，40萬手，按面值發(fā)行。

3、本次發(fā)行的可轉換公司債券將向發(fā)行人在股權登記日（2020年7月17日，T-1日）收市后中國結算上海分公司登記在冊的原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過上交所交易系統(tǒng)網上向社會公眾投資者發(fā)行。

4、原股東可優(yōu)先配售的滬工轉債數量為其在股權登記日（2020年7月17日，T-1日）收市后持有的中國結算上海分公司登記在冊的發(fā)行人股份數量按每股配售1.257元面值可轉債的比例計算可配售可轉債金額，再按1,000元/手的比例轉換為手數，每1手（10張）為一個申購單位，即每股配售0.001257手可轉債。原股東可根據自身情況自行決定實際認購的可轉債數量。

發(fā)行人現有總股本317,974,252股，按本次發(fā)行優(yōu)先配售比例計算，原股東最多可優(yōu)先認購約399,692手，約占本次發(fā)行的可轉債總額400,000手的99.923%。其中無限售條件股東持有294,784,071股，可優(yōu)先認購滬工轉債上限總額為370,543手；有限售條件股東持有23,190,181股，可優(yōu)先認購滬工轉債上限總額為29,149手。原股東除可參與優(yōu)先配售外，還可參加優(yōu)先配售后余額的網上申購。原股東參與優(yōu)先配售的部分，應當在T日申購時繳付足額資金。原股東參與優(yōu)先配售后余額部分的網上申購時無需繳付申購資金。

5、社會公眾投資者通過上交所交易系統(tǒng)參加發(fā)行人原股東優(yōu)先配售后余額的申購，申購簡稱為“滬工發(fā)債”，申購代碼為“754131”。網上投資者申購時，無需繳付申購資金。每個賬戶最小認購單位為1手（10張，1,000元），每1手為一個申購單位，超過1手的必須是1手的整數倍，每個賬戶申購上限是1,000手（100萬元），如超過該申購上限，則該筆申購無效。

6、本次發(fā)行的滬工轉債不設定持有期限制，投資者獲得配售的滬工轉債上市首日即可交易。

7、本次發(fā)行并非上市，上市事項將另行公告，發(fā)行人在本次發(fā)行結束后將盡快辦理有關上市手續(xù)。

8、投資者務必注意公告中有關“滬工轉債”發(fā)行方式、發(fā)行對象、配售/發(fā)行辦法、申購時間、申購方式、申購程序、申購價格、票面利率、申購數量和認購資金繳納等具體規(guī)定。

9、投資者不得非法利用他人賬戶或資金進行申購，也不得違規(guī)融資或幫他人違規(guī)融資申購。投資者申購并持有滬工轉債應按相關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定執(zhí)行，并自行承擔相應的法律責任。

10、本公告僅對發(fā)行滬工轉債的有關事宜向投資者作扼要說明，不構成本次發(fā)行滬工轉債的任何投資建議。投資者欲了解本次滬工轉債的詳細情況，敬請閱讀《上海滬工焊接集團股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”），該募集說明書摘要已刊登在2020年7月16日（T-2日）的《證券日報》上。投資者亦可到上交所網站（http://www.sse.com.cn）查詢募集說明書全文及本次發(fā)行的相關資料。

11、投資者須充分了解發(fā)行人的各項風險因素，謹慎判斷其經營狀況及投資價值，并審慎做出投資決策。發(fā)行人受政治、經濟、行業(yè)環(huán)境變化的影響，經營狀況可能會發(fā)生變化，由此可能導致的投資風險應由投資者自行承擔。本次發(fā)行的可轉債無流通限制及鎖定期安排，自本次發(fā)行的可轉債在上交所上市交易之日起開始流通。請投資者務必注意發(fā)行日至上市交易日之間公司股票價格波動和利率波動導致可轉債價格波動的投資風險。

12、有關本次發(fā)行的其它事宜，發(fā)行人和保薦機構（主承銷商）將視需要在《證券日報》和上交所網站（http://www.sse.com.cn）上及時公告，敬請投資者留意。

釋義

除非特別指明，以下詞語在本發(fā)行公告中具有下列含義：

一、本次發(fā)行基本情況

1、證券類型：本次發(fā)行的證券種類為可轉換為公司人民幣普通股（A股）股票的可轉換公司債券。該可轉債及未來經可轉債換股產生的A股股票將在上交所上市。

2、發(fā)行總額：40,000萬元。

3、發(fā)行數量：400,000手（4,000,000張）。

4、票面金額：100元/張。

5、發(fā)行價格：按票面金額平價發(fā)行。

6、可轉債基本情況：

（1）債券期限：本次發(fā)行的可轉債存續(xù)期限為自發(fā)行之日起6年，即2020年7月20日至2026年7月19日。

（2）票面利率：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年2.00%、第五年2.40%、第六年2.80%。

（3）債券到期贖回：本次發(fā)行的可轉債到期后5個交易日內，發(fā)行人將按債券面值的115%（含最后一期利息）的價格贖回未轉股的可轉債。

（4）還本付息的期限和方式：

本次發(fā)行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。

①年利息計算

計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發(fā)行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；

i：指可轉債當年票面利率。

②付息方式

（1）本次發(fā)行的可轉債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉債發(fā)行首日。

（2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉債發(fā)行首日起每滿一年的當日，如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司A股股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

（4）可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

（5）初始轉股價格：

本次發(fā)行的可轉債的初始轉股價格為21.32元/股，不低于募集說明書公告日前20個交易日發(fā)行人股票交易均價（若在該二十個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前1個交易日發(fā)行人股票交易均價。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

（6）轉股期限：本次發(fā)行的可轉債轉股期自發(fā)行結束之日（2020年7月24日，即T+4日）起滿六個月后的第一個交易日起至可轉債到期日止，即2021年1月25日至2026年7月19日。

（7）信用評級：主體信用等級為A+，本次可轉債信用等級為A+。

（8）資信評估機構：聯合信用評級有限公司。

（9）擔保事項：公司控股股東舒宏瑞先生為本次發(fā)行的可轉換公司債券的還本付息提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

7、發(fā)行時間

本次發(fā)行的原股東優(yōu)先配售日和網上申購日為2020年7月20日（T日）。

8、發(fā)行對象

（1）向發(fā)行人原股東優(yōu)先配售：本發(fā)行公告公布的股權登記日（2020年7月17日，T-1日）收市后中國結算上海分公司登記在冊的發(fā)行人所有股東。

（2）網上發(fā)行：在上交所開立證券賬戶的境內自然人、法人、證券投資基金以及符合法律法規(guī)規(guī)定的其他投資者（法律法規(guī)禁止購買者除外）。

（3）本次發(fā)行的承銷團成員的自營賬戶不得參與本次申購。

9、發(fā)行方式

本次發(fā)行的滬工轉債向發(fā)行人在股權登記日收市后中國結算上海分公司登記在冊的原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過上交所交易系統(tǒng)網上向社會公眾投資者發(fā)行，認購金額不足40,000萬元的部分由保薦機構（主承銷商）包銷。保薦機構（主承銷商）根據實際資金到賬情況確定最終配售結果和包銷金額，當包銷比例超過本次發(fā)行總額的30%時，發(fā)行人及保薦機構（主承銷商）將協商是否采取中止發(fā)行措施，并及時向中國證監(jiān)會報告，如果中止發(fā)行，公告中止發(fā)行原因，擇機重啟發(fā)行。

投資者應結合行業(yè)監(jiān)管要求及相應的資產規(guī)?；蛸Y金規(guī)模，合理確定申購金額。保薦機構（主承銷商）發(fā)現投資者不遵守行業(yè)監(jiān)管要求，超過相應資產規(guī)?；蛸Y金規(guī)模申購的，則該配售對象的申購無效。

10、發(fā)行地點

（1）網上發(fā)行地點：全國所有與上交所交易系統(tǒng)聯網的證券交易網點；

（2）原有限售條件股東優(yōu)先配售地：在保薦機構（主承銷商）處進行。

11、鎖定期

本次發(fā)行的滬工轉債不設定持有期限制，投資者獲得配售的滬工轉債將于上市首日開始交易。

12、承銷方式

本次發(fā)行由保薦機構（主承銷商）中信建投證券組建承銷團承銷，本次發(fā)行認購金額不足40,000萬元的部分由保薦機構（主承銷商）余額包銷，保薦機構（主承銷商）根據網上資金到賬情況確定最終配售結果和包銷金額，包銷基數為40,000萬元，包銷比例原則上不超過本次發(fā)行總額的30%，即原則上最大包銷金額為12,000萬元。當包銷比例超過本次發(fā)行總額的30%時，保薦機構（主承銷商）將啟動內部承銷風險評估程序，并與發(fā)行人協商一致后繼續(xù)履行發(fā)行程序或采取中止發(fā)行措施，并及時向中國證監(jiān)會報告。

13、上市安排

發(fā)行結束后，發(fā)行人將盡快申請本次發(fā)行的可轉債在上交所上市，具體上市時間將另行公告。

14、轉股價格的調整方式及計算公式

在本次發(fā)行之后，當公司因派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉債轉股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整后轉股價。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發(fā)行的可轉債持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執(zhí)行。

當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定來制訂。

15、轉股價格向下修正條款

（1）修正權限與修正幅度

在本次發(fā)行的可轉債存續(xù)期間，當公司A股股票在任意連續(xù)三十個交易日中有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉債的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于前述的股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一個交易日公司A股股票交易均價。

若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

（2）修正程序

如公司決定向下修正轉股價格，公司將在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度和暫停轉股期間等有關信息。從轉股價格修正日起，開始恢復轉股申請并執(zhí)行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執(zhí)行。

16、轉股數量的確定方式

本次發(fā)行的可轉債持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數量的計算方式為：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整數倍。

其中：V為可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額；P為申請轉股當日有效的轉股價格。

轉股時不足轉換為一股的可轉債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關規(guī)定，在可轉債持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該可轉債余額及該余額所對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見第十一條贖回條款的相關內容）。

17、贖回條款

（1）到期贖回

本次發(fā)行的可轉債到期后5個交易日內，發(fā)行人將按債券面值的115%（含最后一期利息）的價格贖回未轉股的可轉債。

（2）有條件贖回

在本次發(fā)行的可轉債轉股期內，如果公司A股股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的130%（含130%），或本次發(fā)行的可轉債未轉股余額不足人民幣3,000萬元時，公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債。

當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；

B：指本次發(fā)行的可轉債持有人持有的可轉債票面總金額；

i：指可轉債當年票面利率；

t：指計息天數，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數（算頭不算尾）。若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。

18、回售條款

（1）有條件回售條款

在本次發(fā)行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內發(fā)生過轉股價格因發(fā)生送紅股、轉增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。

最后兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。

（2）附加回售條款

若公司本次發(fā)行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利?？赊D換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見第十七條贖回條款的相關內容）價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售，該次附加回售申報期內不實施回售的，不應再行使附加回售權。

19、轉股年度有關股利的歸屬

因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益，在股利發(fā)放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分配，享有同等權益。

20、與本次發(fā)行有關的時間安排

注：上述日期為交易日。如相關監(jiān)管部門要求對上述日程安排進行調整或遇重大突發(fā)事件影響發(fā)行，保薦機構（主承銷商）將及時公告，修改發(fā)行日程。

二、向原股東優(yōu)先配售

本次公開發(fā)行的可轉換公司債券將向發(fā)行人在股權登記日（2020年7月17日，T-1日）收市后登記在冊的原股東優(yōu)先配售。

（一）優(yōu)先配售數量

原股東可優(yōu)先配售的可轉債數量為其在股權登記日（2020年7月17日，T-1日）收市后登記在冊的持有上海滬工的股份數量按每股配售1.257元面值可轉債的比例計算可配售可轉債金額，再按1,000元/手的比例轉換為手數，每1手（10張）為一個申購單位，即每股配售0.001257手可轉債。原無限售股東網上優(yōu)先配售不足1手部分按照精確算法（參見釋義）原則取整。

發(fā)行人現有總股本317,974,252股，按本次發(fā)行優(yōu)先配售比例計算，原股東最多可優(yōu)先認購約399,692手，約占本次發(fā)行的可轉債總額400,000手的99.923%。其中無限售條件股東持有294,784,071股，可優(yōu)先認購滬工轉債上限總額為370,543手；有限售條件股東持有23,190,181股，可優(yōu)先認購滬工轉債上限總額為29,149手。

（二）原無限售條件股東優(yōu)先配售

1、原無限售條件股東優(yōu)先配售的重要日期

（1）股權登記日：2020年7月17日（T-1日）。

（2） 優(yōu)先配售認購時間：2020年7月20日（T日），9:30-11:30,13:00-15:00，逾期視為自動放棄優(yōu)先配售權。如遇重大突發(fā)事件影響本次發(fā)行，則順延至下一交易日繼續(xù)進行。

（3）優(yōu)先配售繳款時間：2020年7月20日（T日）。

2、原無限售條件股東的優(yōu)先認購方法

原無限售條件股東的優(yōu)先認購通過上交所交易系統(tǒng)進行，配售簡稱為“滬工配債”，配售代碼為“753131”。

認購1手“滬工配債”的價格為1,000元，每個賬戶最小認購單位為1手（1,000元），超過1手必須是1手的整數倍。原無限售條件股東優(yōu)先配售不足1手的部分按照精確算法（參見釋義）原則取整。

若原無限售條件股東的有效申購數量小于或等于其可優(yōu)先認購總額，則可按其實際有效申購量獲配滬工轉債。

3、繳納足額資金

原無限售條件股東參與網上優(yōu)先配售的部分，應當在T日申購時繳付足額資金。

4、原無限售條件股東的優(yōu)先認購程序

（1）投資者應于股權登記日收市后核對其證券賬戶內“滬工配債”的可配余額。

（2）投資者應根據自己的認購量于認購前存入足額的認購資金，不足部分視為放棄認購。

（3）投資者當面委托時，填寫好認購委托單的各項內容，持本人身份證或法人營業(yè)執(zhí)照、證券賬戶卡和資金賬戶卡（確認資金存款額必須大于或等于認購所需的款項）到認購者開戶的與上交所聯網的證券交易網點，辦理委托手續(xù)。柜臺經辦人員查驗投資者交付的各項憑證，復核無誤后即可接受委托。

（4）投資者通過電話委托或其它自動委托方式委托的，應按各證券交易網點規(guī)定辦理委托手續(xù)。

（5）投資者的委托一經接受，不得撤單。

（三）原有限售條件股東優(yōu)先配售

1、原有限售條件股東優(yōu)先配售的重要日期

（1）股權登記日：2020年7月17日（T-1日）。

（2）優(yōu)先配售認購時間：2020年7月20日（T日），上午11:30前，逾期視為自動放棄優(yōu)先配售權。

（3）優(yōu)先配售繳款時間：2020年7月20日（T日），上午11:30前。

2、原有限售條件股東的優(yōu)先認購方法

原有限售條件股東若參與本次發(fā)行的優(yōu)先配售，應在申購日2020年7月20日（T日）11:30前將以下資料（請僅以一封郵件發(fā)送）發(fā)送至保薦機構（主承銷商）郵箱KZZ@CSC.COM.CN處。郵件標題應為“有限售條件股東全稱+優(yōu)先認購滬工轉債”。

（1）《網下優(yōu)先認購表》電子版文件（必須是excel版）

（2）簽署蓋章完畢的《網下優(yōu)先認購表》掃描件

（3）《網下優(yōu)先認購表》由授權代表或經辦人簽署的，需提供授權委托書掃描件。機構股東由法定代表人簽章的，自然人股東由本人簽字的，無需提供

（4）機構股東提供加蓋單位公章的法人營業(yè)執(zhí)照復印件，自然人股東提供股東身份證復印件

（5）上交所證券賬戶卡復印件或開戶證明文件（如有）

《網下優(yōu)先認購表》見本公告附件一，《網下優(yōu)先認購表》電子版文件可在保薦機構（主承銷商）官方網站（http://www.csc108.com）下載，下載路徑為“走進中信建投-業(yè)務介紹-投資銀行業(yè)務-資本市場部項目公告”處。

郵件是否成功發(fā)送請以回復郵件確認為準。若在發(fā)送郵件30分鐘內未收到回復郵件確認，請撥打咨詢電話010-85130638、010-86451548進行確認。已獲得回復郵件確認的，請勿重復發(fā)送郵件。

如無法發(fā)送郵件，也可將上述全套申購文件傳真至保薦機構（主承銷商）處，每一頁傳真須加蓋公章（機構股東）或簽字（自然人股東），并寫明“單位名稱（或自然人姓名）”、“頁碼、總頁數”和“經辦人、聯系電話”，傳真號碼為：010-56162006分機號17634，并請在發(fā)送傳真30分鐘后撥打咨詢電話010-86451548進行確認。

原有限售條件股東填寫的《網下優(yōu)先認購表》一旦發(fā)送電子郵件或傳真至保薦機構（主承銷商）處，即具有法律約束力，不得撤回。每個股東只能提交一份《網下優(yōu)先認購表》，如某一股東提交兩份或兩份以上《網下優(yōu)先認購表》，則保薦機構（主承銷商）有權確定其中某一份為有效，其余視為無效。

原無限售條件股東的優(yōu)先認購通過上交所交易系統(tǒng)進行，保薦機構（主承銷商）不接受原無限售條件股東在保薦機構（主承銷商）處通過網下認購的方式進行優(yōu)先認購。

3、繳納認購資金

參與優(yōu)先認購的原有限售條件股東必須在2020年7月20日（T日）11:30前足額繳納認購資金。認購資金劃付時請在備注欄注明“原A股有限售條件股東上交所證券賬戶號碼”和“滬工轉債優(yōu)先”字樣。如原A股有限售條件股東上海證券賬戶號碼為：A123456789，則請在劃款備注欄注明：A123456789滬工轉債優(yōu)先。未填寫匯款用途或備注內容，或賬戶號碼填寫錯誤的，保薦機構（主承銷商）有權認為其認購無效。

認購資金到賬情況可向收款銀行查詢，也可向保薦機構（主承銷商）查詢。保薦機構（主承銷商）認購資金到賬查詢電話010-86451548。

認購資金請劃付至以下列明的保薦機構（主承銷商）的原有限售條件股東優(yōu)先認購收款銀行賬戶。

戶名：

中信建投證券股份有限公司

賬號：

320766254539

開戶行：

中國銀行北京東大橋路支行

開戶行大額支付行號：

104100006175

聯行號：

02057

同城交換號：

010419115

開戶行聯系人：

陳婧

開戶行聯系電話：

010-58700263

原有限售條件股東須確保認購資金于2020年7月20日（T日）11:30前匯至上述指定賬戶。未按上述規(guī)定及時繳納認購資金的可視為無效認購，繳納認購資金不足的以實際到賬金額確認有效認購數量。請原有限售條件股東仔細核對匯款信息并留意款項在途時間，以免延誤。

認購資金將直接作為認購款?？鄢龑嶋H的認購金額后，認購資金若有剩余，則余額部分將于2020年7月24日（T+4日）前按匯入路徑返還。認購資金在認購凍結期的資金利息按國家有關規(guī)定歸證券投資者保護基金所有。

4、驗資

立信會計師事務所（特殊普通合伙）將對原有限售條件股東優(yōu)先配售認購資金的到賬情況進行審驗，并出具驗資報告。

5、律師見證

上海市錦天城律師事務所將對本次原有限售條件股東優(yōu)先配售過程進行見證，并出具見證意見。

（四）原股東除可參加優(yōu)先配售外，還可參加優(yōu)先配售后余額的申購。

三、網上向社會公眾投資者發(fā)售

（一）發(fā)行對象

在上交所開立證券賬戶的境內自然人、法人、證券投資基金以及符合法律法規(guī)規(guī)定的其他投資者（法律法規(guī)禁止購買者除外）。

（二）發(fā)行數量

本次滬工轉債的發(fā)行總額為40,000萬元。本次發(fā)行的滬工轉債向發(fā)行人在股權登記日收市后中國結算上海分公司登記在冊的原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過上交所交易系統(tǒng)網上向社會公眾投資者發(fā)行。

（三）發(fā)行價格

本期可轉換公司債券的發(fā)行價格為100元/張。

（四）申購時間

2020年7月20日（T日），上交所交易系統(tǒng)的正常交易時間內，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突發(fā)事件影響本次發(fā)行，則順延至下一交易日繼續(xù)進行。

（五）申購方式

投資者應在指定的時間內通過與上交所聯網的證券交易網點，以確定的發(fā)行價格和符合本公告規(guī)定的申購數量進行申購委托。一經申報，不得撤單。

（六）申購辦法

1、申購簡稱為“滬工發(fā)債”，申購代碼為“754131”。

2、申購價格為100元/張。

3、參與本次網上定價發(fā)行的每個證券賬戶的最低申購數量為1手（10張，1,000元），每1手為一個申購單位，超過1手的必須是1手的整數倍。每個賬戶申購數量上限為1,000手（100萬元），如超過該申購上限，則該筆申購無效。投資者申購及持有可轉換公司債券數量應遵照相關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定執(zhí)行，并自行承擔相應的法律責任。投資者應遵守行業(yè)監(jiān)管要求，申購金額不得超過相應的資產規(guī)模或資金規(guī)模。保薦機構（主承銷商）發(fā)現投資者不遵守行業(yè)監(jiān)管要求，超過相應資產規(guī)?；蛸Y金規(guī)模申購的，則該配售對象的申購無效。

4、投資者參與可轉債網上申購只能使用一個證券賬戶。同一投資者使用多個證券賬戶參與滬工轉債申購的，以及投資者使用同一證券賬戶多次參與滬工轉債申購的，以該投資者的第一筆申購為有效申購，其余申購均為無效申購。確認多個證券賬戶為同一投資者持有的原則為證券賬戶注冊資料中的“賬戶持有人名稱”、“有效身份證明文件號碼”均相同。一經申報，不得撤單。

5、不合格、休眠和注銷的證券賬戶不得參與可轉債的申購。

6、投資者在T日參與可轉債網上申購時無需繳付申購資金。

（七）申購程序

1、辦理開戶手續(xù)

凡參與本次網上申購的投資者，申購時必須持有上交所的證券賬戶，尚未辦理開戶登記手續(xù)的投資者，必須在網上申購日2020年7月20日（T日）（含該日）前辦妥上交所的證券賬戶開戶手續(xù)。

2、申購手續(xù)

申購手續(xù)與在二級市場買入上交所上市股票的方式相同。申購時，投資者無需繳付申購資金。

投資者當面委托時，應認真、清楚地填寫買入可轉債委托單的各項內容，持本人身份證或法人營業(yè)執(zhí)照、證券賬戶卡和資金賬戶到與上交所聯網的各證券交易網點辦理申購委托。柜臺經辦人員查驗投資者交付的各項憑證，復核各項內容無誤后即可接受申購委托。投資者通過電話或其他方式委托時，應按各證券交易網點規(guī)定辦理委托手續(xù)。

（八）配售規(guī)則

2020年7月20日（T日）投資者網上有效申購數量與原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分），即網上發(fā)行總量確定后，發(fā)行人和保薦機構（主承銷商）按照以下原則配售可轉債：

1、當網上申購總量等于網上發(fā)行總量時，按投資者的實際申購量配售；

2、當網上申購總量小于網上發(fā)行總量時，按投資者的實際申購量配售后，余額部分按照可轉債募集說明書與發(fā)行公告確定的方式處理；

3、當網上申購總量大于網上發(fā)行總量時，按投資者搖號中簽結果確定配售數量。

（九）配號與抽簽

當網上申購總量大于網上發(fā)行總量時，按投資者搖號中簽結果確定配售數量。

1、申購配號確認

2020年7月20日（T日），上交所根據實際有效申購進行申購配號，每一有效申購單位配一個號，對所有有效申購單位按時間順序連續(xù)配號，并將配號結果傳到各證券交易網點。

2020年7月21日（T+1日），向投資者公布配號結果。投資者應到原委托申購的交易網點處確認申購配號。

2、公布中簽率

發(fā)行人和保薦機構（主承銷商）于2020年7月21日（T+1日）在《證券日報》上刊登的《網上中簽率及優(yōu)先配售結果公告》中公布網上發(fā)行中簽率。

3、搖號抽簽、公布中簽結果

2020年7月21日（T+1日）上午在公證部門的監(jiān)督下，由發(fā)行人和保薦機構（主承銷商）主持搖號抽簽，確認搖號中簽結果，上交所于當日將抽簽結果傳給各證券交易網點。發(fā)行人和保薦機構（主承銷商）于2020年7月22日（T+2日）在《證券日報》上刊登的《網上中簽結果公告》中公布中簽結果。

4、確認認購數量

2020年7月22日（T+2日）公告搖號中簽結果，投資者根據中簽號碼確認認購滬工轉債數量，每一中簽號碼只能認購1手（10張，1,000元）可轉債。

（十）繳款程序

T+2日日終，中簽的投資者應確保其資金賬戶有足額的認購資金，投資者認購資金不足的，不足部分視為放棄認購，由此產生的后果及相關法律責任，由投資者自行承擔。根據中國結算上海分公司的相關規(guī)定，放棄認購的最小單位為1手。投資者放棄認購的部分由保薦機構（主承銷商）包銷。

投資者連續(xù)12個月內累計出現3次中簽但未足額繳款的情形時，自中國結算上海分公司收到棄購申報的次日起6個月（按180個自然日計算，含次日）內不得參與新股、存托憑證、可轉債、可交換債的申購。放棄認購的次數按照投資者實際放棄認購的新股、存托憑證、可轉債、可交換債的次數合并計算。

放棄認購情形以投資者為單位進行判斷，即投資者持有多個證券賬戶的，其名下任何一個證券賬戶（含不合格、注銷證券賬戶）發(fā)生放棄認購情形的，均納入該投資者放棄認購次數。證券公司客戶定向資產管理專用賬戶以及企業(yè)年金賬戶，證券賬戶注冊資料中“賬戶持有人名稱”相同且“有效身份證明文件號碼”相同的，按不同投資者進行統(tǒng)計。

網上投資者中簽未繳款金額以及保薦機構（主承銷商）的包銷比例等具體情況詳見2020年7月24日（T+4日）刊登的《上海滬工焊接集團股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券發(fā)行結果公告》。

（十一）結算與登記

本次網上發(fā)行滬工轉債的債權登記由中國結算上海分公司完成。

四、中止發(fā)行安排

當原股東優(yōu)先認購的可轉債數量和網上投資者申購的可轉債數量合計不足本次發(fā)行數量的70%時，或當原股東優(yōu)先認購的可轉債數量和網上投資者繳款認購的可轉債數量合計不足本次發(fā)行數量的70%時，發(fā)行人及保薦機構（主承銷商）將協商是否采取中止發(fā)行措施，并及時向中國證監(jiān)會報告，如果中止發(fā)行，公告中止發(fā)行原因，擇機重啟發(fā)行。

中止發(fā)行時，網上投資者中簽的可轉債無效且不登記至投資者名下。

五、包銷安排

原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過上交所交易系統(tǒng)網上向社會公眾投資者發(fā)行。本次發(fā)行認購金額不足40,000萬元的部分由保薦機構（主承銷商）包銷。包銷基數為40,000萬元，包銷比例原則上不超過本次發(fā)行總額的30%，即原則上最大包銷金額為12,000萬元。當包銷比例超過本次發(fā)行總額的30%時，保薦機構（主承銷商）將啟動內部承銷風險評估程序，并與發(fā)行人協商一致后繼續(xù)履行發(fā)行程序或采取中止發(fā)行措施，并及時向中國證監(jiān)會報告。

六、發(fā)行費用

本次發(fā)行對投資者不收取傭金、過戶費和印花稅等費用。

七、路演安排

為使投資者更好地了解本次發(fā)行和發(fā)行人的詳細情況，發(fā)行人擬于2020年7月17日（T-1日）在中國證券網（http://roadshow.cnstock.com/）舉行網上路演。請廣大投資者留意。

八、風險揭示

發(fā)行人和保薦機構（主承銷商）就已知范圍內已充分揭示本次發(fā)行可能涉及的風險事項，詳細風險揭示條款參見《募集說明書》。

九、發(fā)行人和保薦機構（主承銷商）聯系方式

1、發(fā)行人：上海滬工焊接集團股份有限公司

辦公地址：上海市青浦區(qū)外青松公路7177號

聯系電話：021-59715700

聯系人：劉睿

2、保薦機構（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司

辦公地址：北京市東城區(qū)朝內大街2號凱恒中心B座10層

電話：010-85130638、010-86451548

聯系人：資本市場部

發(fā)行人：上海滬工焊接集團股份有限公司

保薦機構（主承銷商）：中信建投證券股份有限公司

2020年7月16日

附件一：上海滬工焊接集團股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券網下優(yōu)先認購表

網下優(yōu)先認購表填表說明：（以下填表說明部分無需回傳，但填表前請仔細閱讀）

1、本表可從中信建投證券股份有限公司網站下載，下載路徑為http://www.csc108.com“走進中信建投-業(yè)務介紹-投資銀行業(yè)務-資本市場部項目公告”。為便于清晰起見，建議投資者填寫本表電子版后，另行打印簽署后再掃描發(fā)送。

2、原有限售條件股東若參與本次發(fā)行的優(yōu)先配售，應在申購日2020年7月20日（T日）11:30前，將以下資料發(fā)送至保薦機構（主承銷商）郵箱KZZ@CSC.COM.CN處：（1）《網下優(yōu)先認購表》電子版文件（必須是excel版）；（2）簽署完畢的《網下優(yōu)先認購表》掃描件；（3）《網下優(yōu)先認購表》由授權代表或經辦人簽署的，需提供授權委托書掃描件，機構股東由法定代表人簽章的，自然人股東由本人簽字的，無需提供；（4）機構股東提供加蓋單位公章的法人營業(yè)執(zhí)照復印件，自然人股東提供股東身份證復印件；（5）上交所證券賬戶卡復印件（如有）。郵件標題為“有限售條件股東全稱+優(yōu)先認購滬工轉債”。

3、身份證明號碼填寫：身份證明號碼為投資者在開立證券賬戶時提供的身份證明資料號碼，如投資者在開立證券賬戶后已辦理完畢修改身份證明資料號碼的，需提供修改后的身份證明資料號碼。其中一般法人填寫其營業(yè)執(zhí)照注冊號；證券投資基金填寫“基金名稱前兩字”＋“證基”＋“證監(jiān)會同意設立證券投資基金的批文號碼”；全國社?；鹛顚?ldquo;全國社?；?rdquo;+“投資組合號碼”；企業(yè)年金基金填寫“企業(yè)年金基金監(jiān)管機構出具的企業(yè)年金計劃確認函中的登記號”。

4、本表一經填寫并加蓋公章或簽署后，發(fā)送至保薦機構（主承銷商）處，即構成參與申購的投資者對保薦機構（主承銷商）發(fā)出的具有法律約束力的要約。若因申請人填寫缺漏或填寫錯誤而直接或間接導致認購無效或產生其他后果，由申請人自行負責。

5、參與本次申購的投資者應遵守有關法律法規(guī)的規(guī)定，自行承擔法律責任。證券投資基金及基金管理公司申購并持有滬工轉債應按相關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定執(zhí)行，并自行承擔相應的法律責任。

6、參與優(yōu)先配售的原有限售條件股東須按其認購數量足額繳納認購資金，未按上述規(guī)定及時繳納認購資金的可視為無效認購，繳納的認購資金不足的以實際到賬金額確認有效認購數量。申請人須于2020年7月20日（T日）11:30前全額繳納認購資金，并確保認購資金于當日11:30前到達保薦機構（主承銷商）指定銀行賬戶。