證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號：2020-009
上海滬工焊接集團股份有限公司關于變更保薦機構后
重新簽訂募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“上海滬工”、“公司”）于2016年6月首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）2,500萬股并在上海證券交易所上市，公司聘請廣發(fā)證券股份有限公司擔任首次公開發(fā)行股票的保薦機構，持續(xù)督導期至2018年12月31日。因公司首次公開發(fā)行股票募集的資金尚未使用完畢，廣發(fā)證券股份有限公司對公司尚未使用完畢的首發(fā)募集資金仍履行持續(xù)督導義務。公司分別于2019年10月8日召開第三屆董事會第十六次會議，2019年12月13日召開2019年第四次臨時股東大會審議通過了關于公開發(fā)行A股可轉換公司債券的相關議案。公司聘請中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”）擔任本次公開發(fā)行可轉換公司債券的保薦機構。公司于2019年12月14日披露了《關于變更持續(xù)督導保薦機構及保薦代表人的公告》（公告編號：2019-074），中信建投作為公司本次公開發(fā)行可轉換公司債券的保薦機構，自保薦協(xié)議簽訂之日起承接公司首次公開發(fā)行股票未完成的持續(xù)督導工作。
為了規(guī)范公司剩余募集資金的管理，保護中小投資者的權益，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關法律法規(guī)的規(guī)定，公司、公司子公司及中信建投分別與中國建設銀行股份有限公司上海青浦支行、中國銀行股份有限公司上海市青浦支行重新簽訂了《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。
一、募集資金基本情況
公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)許可[2016]1022號”《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票的批復》核準，并經(jīng)上海證券交易所同意，首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）2,500萬股，每股發(fā)行價格為人民幣10.09元，募集資金總額人民幣25,225.00萬元，扣除發(fā)行費用人民幣 3,727.00萬元后，實際募集資金凈額為人民幣21,498.00萬元。上述募集資金已全部存放于募集資金專戶管理，并經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審驗出具信會師報字[2016]第115261號《驗資報告》。
二、募集資金專戶情況
截至本公告日，公司首次公開發(fā)行股票募集資金專戶情況如下：
|
序號 |
開戶行 |
對應的募投項目 |
賬號 |
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1 |
中國建設銀行股份有限公司上海青浦支行 |
研發(fā)中心擴建項目 |
31050183360000000779 |
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2 |
中國建設銀行股份有限公司上海青浦支行 |
營銷網(wǎng)絡建設項目 |
31050183360000003966 |
|
3 |
中國銀行股份有限公司上海市青浦支行 |
自動化焊接（切割）成套設備建設項目 |
457272161389 |
三、《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》主要內容
（一）上海滬工
甲方：上海滬工焊接集團股份有限公司
乙方：中國建設銀行股份有限公司上海青浦支行
丙方：中信建投證券股份有限公司
為規(guī)范甲方募集資金管理，保護投資者的權益，根據(jù)有關法律、法規(guī)及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等規(guī)范性文件，以及甲方《募集資金使用管理制度》的相關規(guī)定，甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商，達成如下協(xié)議：
一、甲方已在乙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為__31050183360000000779_。該專戶僅用于甲方 研發(fā)中心擴建項目募集資金投向項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。
在募集資金專戶內，甲方可根據(jù)實際需求將專戶內的部分資金以存單或其他合理存款方式存放。甲方應將存單或其他合理存款方式存放款項的具體金額、存放方式、存放期限等信息及時通知丙方。上述存單或其他合理存款方式存放的款項不得設定質押、不可轉讓。甲方不得從上述存單或其他合理存款方式存放的款項直接支取資金。
二、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。
三、丙方作為甲方的保薦人，應當依據(jù)有關規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監(jiān)督。
丙方承諾按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲方募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續(xù)督導工作。
丙方可以采取現(xiàn)場調查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方每半年度對甲方現(xiàn)場調查時應當同時檢查專戶存儲情況。
四、甲方授權丙方指定的保薦代表人_韓勇_、__蘇麗萍__可以隨時到乙方查詢、復印甲方專戶的資料；乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。
保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。
五、乙方按月（每月_10_日前）向甲方出具真實、準確、完整的專戶對賬單，并抄送給丙方。
六、甲方1次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過5000萬元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，甲方應當及時以傳真/郵件方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。
七、丙方有權根據(jù)有關規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應當將相關證明文件書面通知甲方、乙方，同時向甲方、乙方通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力，本協(xié)議第四條約定的甲方對丙方保薦代表人的授權由更換后的保薦代表人繼受享有。
八、乙方連續(xù)三次未及時向甲方出具對賬單，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。
九、丙方發(fā)現(xiàn)甲方、乙方未按約定履行本協(xié)議的，應當在知悉有關事實后及時向上海證券交易所書面報告。
十、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶或三方協(xié)商一致終止本協(xié)議并銷戶之日起失效。
十一、本協(xié)議一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海證券交易所、中國證監(jiān)會_上海_監(jiān)管局各報備一份，其余留甲方備用。
（二）上海滬工和上海滬工電焊機銷售有限公司
甲方：上海滬工焊接集團股份有限公司
上海滬工電焊機銷售有限公司（系上海滬工焊接集團股份有限公司子公司）
上述公司共同視為本協(xié)議的甲方
乙方：中國建設銀行股份有限公司上海青浦支行
丙方：中信建投證券股份有限公司
為規(guī)范甲方募集資金管理，保護投資者的權益，根據(jù)有關法律、法規(guī)及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等規(guī)范性文件，以及甲方《募集資金使用管理制度》的相關規(guī)定，甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商，達成如下協(xié)議：
一、甲方已在乙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為__31050183360000003966_。該專戶僅用于甲方 營銷網(wǎng)絡建設項目募集資金投向項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。
在募集資金專戶內，甲方可根據(jù)實際需求將專戶內的部分資金以存單或其他合理存款方式存放。甲方應將存單或其他合理存款方式存放款項的具體金額、存放方式、存放期限等信息及時通知丙方。上述存單或其他合理存款方式存放的款項不得設定質押、不可轉讓。甲方不得從上述存單或其他合理存款方式存放的款項直接支取資金。
二、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。
三、丙方作為甲方的保薦人，應當依據(jù)有關規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監(jiān)督。
丙方承諾按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲方募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續(xù)督導工作。
丙方可以采取現(xiàn)場調查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方每半年度對甲方現(xiàn)場調查時應當同時檢查專戶存儲情況。
四、甲方授權丙方指定的保薦代表人_韓勇_、__蘇麗萍__可以隨時到乙方查詢、復印甲方專戶的資料；乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。
保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。
五、乙方按月（每月_10_日前）向甲方出具真實、準確、完整的專戶對賬單，并抄送給丙方。
六、甲方1次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過5000萬元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，甲方應當及時以傳真/郵件方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。
七、丙方有權根據(jù)有關規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應當將相關證明文件書面通知甲方、乙方，同時向甲方、乙方通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力，本協(xié)議第四條約定的甲方對丙方保薦代表人的授權由更換后的保薦代表人繼受享有。
八、乙方連續(xù)三次未及時向甲方出具對賬單，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。
九、丙方發(fā)現(xiàn)甲方、乙方未按約定履行本協(xié)議的，應當在知悉有關事實后及時向上海證券交易所書面報告。
十、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶或三方協(xié)商一致終止本協(xié)議并銷戶之日起失效。
十一、本協(xié)議一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海證券交易所、中國證監(jiān)會_上海_監(jiān)管局各報備一份，其余留甲方備用。
（三）上海滬工和上海氣焊機廠有限公司
甲方：上海滬工焊接集團股份有限公司
上海氣焊機廠有限公司（系上海滬工焊接集團股份有限公司子公司）
上述公司共同視為本協(xié)議的甲方
乙方：中國銀行股份有限公司上海市青浦支行
丙方：中信建投證券股份有限公司
為規(guī)范甲方募集資金管理，保護投資者的權益，根據(jù)有關法律、法規(guī)及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等規(guī)范性文件，以及甲方《募集資金使用管理制度》的相關規(guī)定，甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商，達成如下協(xié)議：
一、甲方已在乙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為__457272161389__。該專戶僅用于甲方 自動化焊接（切割）成套設備建設項目_募集資金投向項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。
在募集資金專戶內，甲方可根據(jù)實際需求將專戶內的部分資金以存單或其他合理存款方式存放。甲方應將存單或其他合理存款方式存放款項的具體金額、存放方式、存放期限等信息及時通知丙方。上述存單或其他合理存款方式存放的款項不得設定質押、不可轉讓。甲方不得從上述存單或其他合理存款方式存放的款項直接支取資金。
二、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據(jù)法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章。
三、丙方作為甲方的保薦人，應當依據(jù)有關規(guī)定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監(jiān)督。
丙方承諾按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》以及甲方制訂的募集資金管理制度對甲方募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續(xù)督導工作。
丙方可以采取現(xiàn)場調查、書面問詢等方式行使其監(jiān)督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方每半年度對甲方現(xiàn)場調查時應當同時檢查專戶存儲情況。
四、甲方授權丙方指定的保薦代表人_韓勇_、__蘇麗萍__可以隨時到乙方查詢、復印甲方專戶的資料；乙方應當及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。
保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單位介紹信。
五、乙方按月（每月_10_日前）向甲方出具真實、準確、完整的專戶對賬單，并抄送給丙方。
六、甲方1次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過5000萬元且達到發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，甲方應當及時以傳真/郵件方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。
七、丙方有權根據(jù)有關規(guī)定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應當將相關證明文件書面通知甲方、乙方，同時向甲方、乙方通知更換后保薦代表人的聯(lián)系方式。更換保薦代表人不影響本協(xié)議的效力，本協(xié)議第四條約定的甲方對丙方保薦代表人的授權由更換后的保薦代表人繼受享有。
八、乙方連續(xù)三次未及時向甲方出具對賬單，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協(xié)議并注銷募集資金專戶。
九、丙方發(fā)現(xiàn)甲方、乙方未按約定履行本協(xié)議的，應當在知悉有關事實后及時向上海證券交易所書面報告。
十、本協(xié)議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶或三方協(xié)商一致終止本協(xié)議并銷戶之日起失效。
十一、本協(xié)議一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海證券交易所、中國證監(jiān)會_上海_監(jiān)管局各報備一份，其余留甲方備用。
四、備查文件目錄
《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》
特此公告。
上海滬工焊接集團股份有限公司董事會
