證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工 公告編號：2019-067
上海滬工焊接集團股份有限公司
關(guān)于公司未來三年（2019年-2021年）股東分紅回報
規(guī)劃的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
為明確上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）對股東的合理投資回報，進一步細化《公司章程》中有關(guān)利潤分配政策的條款，增加利潤分配決策透明度和可操作性，便于股東對公司經(jīng)營和利潤分配進行監(jiān)督，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）等相關(guān)規(guī)定的要求，公司董事會對股東分紅回報事宜進行了專項研究論證，特制定公司未來三年（2019年-2021年）股東回報規(guī)劃（以下簡稱“本規(guī)劃”），具體內(nèi)容如下：
第一條公司分紅回報規(guī)劃制定考慮因素
公司著眼于長遠和可持續(xù)發(fā)展，在綜合考慮企業(yè)經(jīng)營發(fā)展實際、股東要求和意愿、社會資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，對利潤分配做出制度性安排，從而建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的分紅回報機制，以保證公司股利分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
第二條公司分紅回報規(guī)劃制定原則
（一）本規(guī)劃的制定符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
（二）公司充分重視對投資者的合理投資回報，同時兼顧全體股東的整體利益及公司的長遠利益和可持續(xù)發(fā)展。利潤分配以公司合并報表可供股東分配的利潤為準，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并堅持按照法定順序分配利潤和同股同權(quán)、同股同利的原則。
（三）公司采取現(xiàn)金方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合方式分配股利，其中優(yōu)先以現(xiàn)金分紅方式分配股利。具備現(xiàn)金分紅條件的，應當采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。
公司利潤分配不得超過累計可供股東分配的利潤范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。
（四）公司可以進行中期現(xiàn)金分紅。公司董事會可以根據(jù)當期的盈利規(guī)模、現(xiàn)金流狀況、發(fā)展階段及資金需求狀況，提議公司進行中期分紅。
第三條公司未來三年（2019年-2021年）股東回報規(guī)劃的具體內(nèi)容
（一）在公司當年盈利且累計未分配利潤為正數(shù)且保證公司能夠持續(xù)經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，如公司無重大資金支出安排，公司應當優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利，且公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不低于當年實現(xiàn)的可供股東分配的利潤的20%。具體每個年度的分紅比例由董事會根據(jù)公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃提出預案。
（二）在公司經(jīng)營狀況良好，且董事會認為公司每股收益、股票價格與公司股本規(guī)模、股本結(jié)構(gòu)不匹配時，公司可以在滿足上述現(xiàn)金分紅比例的前提下，同時采取發(fā)放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應當充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營規(guī)模、盈利增長速度相適應，并考慮對未來債權(quán)融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠利益。
（三）公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照《公司章程》規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；
（4）公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
上述重大資金支出事項是指以下任一情形：
（1）公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購或購買資產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%或資產(chǎn)總額的20%；
（2）當年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負；
（3）中國證監(jiān)會或者上海證券交易所規(guī)定的其他情形。
第四條公司分紅回報的決策機制
（一）公司擬進行利潤分配時，應按照以下決策程序和機制對利潤分配方案進行研究論證：
（1）在定期報告公布前，公司管理層、董事會應當在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營能力、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務發(fā)展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預案。
（2）公司董事會擬訂具體的利潤分配預案時，應當遵守我國有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》規(guī)定的利潤分配政策。
（3）獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
（4）公司董事會在有關(guān)利潤分配方案的決策和論證過程中，可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動平臺等方式，與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關(guān)心的問題。
（5）公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。
（二）利潤分配方案的審議程序如下：
（1）公司董事會審議通過利潤分配預案后，利潤分配事項方能提交股東大會審議。董事會在審議利潤分配預案時，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨立董事同意方為通過。獨立董事應當對利潤分配具體方案發(fā)表獨立意見。
（2）監(jiān)事會應當對董事會擬定的利潤分配具體方案進行審議，并經(jīng)監(jiān)事會全體監(jiān)事半數(shù)以上表決通過。
（3）股東大會在審議利潤分配方案時，須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。如股東大會審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本的方案的，須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
（三）利潤分配政策的調(diào)整程序
公司根據(jù)行業(yè)監(jiān)管政策、自身經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，或者根據(jù)外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化而確需調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)調(diào)整利潤分配政策議案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定擬定，經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨立董事同意方可提交股東大會審議，獨立董事應對利潤分配政策的調(diào)整或變更發(fā)表獨立意見。
對《公司章程》規(guī)定的利潤分配政策進行調(diào)整或變更的，應當經(jīng)董事會審議通過后方能提交股東大會審議，且公司應當提供網(wǎng)絡形式的投票平臺為股東參加股東大會提供便利。公司應以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，在有關(guān)利潤分配政策調(diào)整或變更的提案中詳細論證和說明原因。股東大會在審議《公司章程》規(guī)定的利潤分配政策的調(diào)整或變更事項時，應當經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第五條公司分紅方案的實施
公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
公司應當嚴格按照證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，在定期報告中披露利潤分配預案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說明是否符合《公司章程》的規(guī)定或者股東大會決議的要求，公司對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還應當詳細說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明。
第六條公司分紅政策的變更
如遇到戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力，或者公司外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化，或現(xiàn)行的具體股東分紅回報規(guī)劃影響公司的可持續(xù)經(jīng)營，確有必要對股東回報規(guī)劃進行調(diào)整的，公司可以根據(jù)《公司章程》確定的利潤分配基本原則，對股東分紅回報規(guī)劃進行調(diào)整。
第七條其他
存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
第八條本規(guī)劃由公司股東大會審議通過，自通過之日起實施，修改時亦同。
特此公告。
上海滬工焊接集團股份有限公司董事會
2019年10月9日
